Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

– 40 –
Art. 3. W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120,
poz. 1300, z późn. zm.)) wprowadza się następujące zmiany:
1)
art. 9 otrzymuje brzmienie:
„Art. 9. Emisja obligacji może nastąpić w trybie:
1)
oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r.
Nr 185, poz. 1439, z 2010 r. Nr 167, poz. 1129 oraz z 2012 r. poz. ...............),
2)
oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy wymienionej w pkt 1, obligacji,
do których nie stosuje się przepisów tej ustawy,
3)
proponowania nabycia obligacji w inny sposób niż określony w pkt 1 i 2.”;
2)
w art. 31 w ust. 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„2) będący sprzedającym papiery wartościowe danego emitenta w rozumieniu art. 4
pkt 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych,”.
Art. 4. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 441 § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. W przypadku objęcia akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem
emisyjnym albo memorandum informacyjnym na podstawie przepisów określonych
w art. 431 § 4 należy dołączyć ten dokument wraz z oświadczeniem zarządu, że
dokument został opublikowany zgodnie z tymi przepisami.”;
2)
w art. 497 § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. Do łączenia się spółek stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, utworzonej w wyniku połączenia,
z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu
nie stanowią inaczej, oraz art. 441 § 3.”;
3)
w art. 532 § 1 otrzymuje brzmienie:

7) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 216, poz. 1824,
z 2003 r. Nr 217, poz. 2124, z 2005 r. Nr 157, poz. 1316, Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539 i Nr 249,
poz. 2104, z 2008 r. Nr 231, poz. 1547, z 2009 r. Nr 131, poz. 1075, Nr 157, poz. 1241 i Nr 165, poz. 1316
oraz z 2011 r. Nr 129, poz. 731.
8) Patrz odnośnik nr 6.
– 41 –
„§ 1. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
właściwego typu spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów
o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, oraz
art. 441 § 3.”.
Art. 5. W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146,
poz. 1546, z późn. zm.)) wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 3 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Przez publiczne proponowanie nabycia, o którym mowa w ust. 1, rozumie się
proponowanie nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych
w dowolnej formie i w dowolny sposób, jeżeli propozycja jest skierowana do co
najmniej 150 osób lub do nieoznaczonego adresata.”;
2)
w art. 118 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
„1. Do sporządzenia oraz zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum
informacyjnego albo udostępnienia memorandum informacyjnego w rozumieniu
przepisów rozdziału 2 ustawy o ofercie publicznej, dotyczącego certyfikatów
inwestycyjnych lub dopuszczenia certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na rynku
regulowanym, lub wprowadzenia certyfikatów inwestycyjnych do alternatywnego
systemu obrotu stosuje się przepisy ustawy o ofercie publicznej lub ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.”;
3)
w art. 123 dodaje się ust. 8 w brzmieniu:
„8. Certyfikaty inwestycyjne nieposiadające formy dokumentu mogą być również
rejestrowane, na podstawie umowy zawartej z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych S.A., albo spółką, której Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
S.A. przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48
ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami tej ustawy. W takim przypadku do
powstawania oraz przenoszenia praw z certyfikatów inwestycyjnych stosuje się przepisy
tej ustawy dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych.”.



9) Patrz odnośnik nr 3.
– 42 –
Art. 6. W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U.
z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 3 w pkt 7 lit. b otrzymuje brzmienie:
„b) proponowanie w dowolnej formie i w dowolny sposób, przez podmiot inny niż
wystawca, nabycia instrumentów finansowych niebędących papierami
wartościowymi lub nabywanie ich od tego innego podmiotu, jeżeli propozycja
skierowana jest do co najmniej 150 osób lub do nieoznaczonego adresata;”;
2)
w art. 19 w ust. 1 pkt 2 – 4 otrzymują brzmienie:
„2) dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty,
z wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 8
ustawy o ofercie publicznej, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej;
3) proponowanie w dowolnej formie i w dowolny sposób nabycia instrumentów
pochodnych inkorporujących uprawnienie do nabycia papierów wartościowych
określonych w art. 3 pkt 1 lit. a, jeżeli propozycja skierowana jest do co najmniej
150 osób lub do nieoznaczonego adresata, może być dokonywane wyłącznie na
rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu;
4) instrumenty pochodne inkorporujące uprawnienie do nabycia papierów
wartościowych określonych w art. 3 pkt 1 lit. a, mogą być przedmiotem
proponowania w dowolnej formie i w dowolny sposób, jeżeli propozycja
skierowana jest do co najmniej 150 osób lub do nieoznaczonego adresata,
wyłącznie w przypadku gdy te papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na
rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu;”;
3)
użyty w art. 3 w pkt 13, w art. 72 w ust. 1 w pkt 3 i 4 oraz w art. 176a w różnych
przypadkach wyraz „wprowadzający” zastępuje się użytym w odpowiednim przypadku
wyrazem „sprzedający”.
Art. 7.
Emitenci papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym
denominowanych w euro o jednostkowej wartości nominalnej równej co najmniej
50 000 euro lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym denominowanych
w walucie innej niż euro, o jednostkowej wartości nominalnej stanowiącej w dniu emisji
równowartość co najmniej 50 000 euro, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym co najmniej w jednym państwie członkowskim przed dniem 31 grudnia 2010 r.,

10) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2011 r. Nr 106, poz. 622,
Nr 131, poz. 763 i Nr 234, poz. 1391 oraz z 2012 r. poz. 836.
– 43 –
do czasu gdy są przedmiotem obrotu na tym rynku, informacje, o których mowa w art. 56 ust.
1 ustawy wymienionej w art. 1, sporządzają, według wyboru emitenta, w języku wymaganym
przez państwo macierzyste oraz w językach wymaganych przez państwa przyjmujące albo w
języku angielskim.
Art. 8. 1. Do postępowań wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie
niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.
2. Za zachowania zaistniałe przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stanowiące
naruszenie przepisów ustawy, o której mowa w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, sankcję
administracyjną wymierza się według przepisów dotychczasowych, chyba że sankcja
administracyjna wymierzona według przepisów ustawy, o której mowa w art. 1, w brzmieniu
nadanym niniejszą ustawą byłaby względniejsza dla strony postępowania.
Art. 9. 1. W okresie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy do
subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych oraz do pozostającej w związku z nią
akcji promocyjnej, prowadzonych na podstawie:
1)
prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego, zatwierdzonych przed dniem
wejścia w życie niniejszej ustawy, albo
2)
memorandum informacyjnego, którego równoważność została stwierdzona przed dniem
wejścia w życie niniejszej ustawy, albo
3)
opublikowanego przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy memorandum
informacyjnego niewymagającego zatwierdzenia przez Komisję albo stwierdzenia jego
równoważności
– stosuje się przepisy dotychczasowe.
2. W okresie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy do subskrypcji lub
sprzedaży papierów wartościowych oraz do pozostającej w związku z nią akcji promocyjnej
rozpoczętych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, w przypadku gdy subskrypcja
lub sprzedaż nie wymagała, zgodnie z przepisami ustawy, o której mowa w art. 1,
w brzmieniu dotychczasowym, dokumentów, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy
dotychczasowe.
Art. 10. 1. Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 10 ust. 7
pkt 2 ustawy, o której mowa w art. 1, zachowują moc do dnia wejścia w życie przepisów
wykonawczych, wydanych na podstawie art. 10 ust. 7 pkt 2 ustawy, o której mowa w art. 1,
nie dłużej jednak niż przez 6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.
– 44 –
2. Dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy,
o której mowa w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, zachowują moc do dnia wejścia
w życie przepisów wykonawczych, wydanych na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy, o której
mowa w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, nie dłużej jednak niż przez
6 miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.
Art. 11. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

























16/10-kt