Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw

członkowskiego
(przyjmujących
państw
wiadomości w sposób przewidziany dla
członkowskich), tak szybko jak to wykonalne
prospektu emisyjnego, w terminie
po przygotowaniu poszczególnych publicznych
umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z
ofert i w miarę możliwości przed rozpoczęciem
jego treścią, nie później jednak niż przed
publicznej oferty lub dopuszczenia do obrotu.
rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży
Ostateczne
warunki
obejmują
jedynie
papierów wartościowych nim objętych, z
informacje związane z notą o papierach
uwzględnieniem art. 22, art. 26 i art. 33
wartościowych i nie są wykorzystywane do
rozporządzenia 809/2004. Do informacji o
uzupełnienia
podstawowego
prospektu
szczegółowych
warunkach
oferty
emisyjnego. W takich przypadkach
przekazywanych w tym trybie nie stosuje się
zastosowanie ma art. 8 ust. 1 lit. a).”;
wymogów wynikających z art. 51.

art. 1(6)
1(6):

art. 98
Art. 98:

dyrektywy 6) w art. 6 ust. 2 akapit drugi otrzymuje
ust. 2
2. Informacje zawarte w kluczowych
2010/73/W brzmienie:
informacjach dla inwestorów, w tym ich
E
„Państwa członkowskie zapewniają jednak, aby
tłumaczenie, nie są podstawą odpowiedzialności
żadna osoba nie ponosiła odpowiedzialności
cywilnej, chyba że wprowadzają one w błąd, są
cywilnej
wyłącznie
na
podstawie
nieprawdziwe lub niezgodne z odpowiednimi
podsumowania, w tym jego tłumaczenia, chyba
częściami prospektu emisyjnego.
że jest ono wprowadzające w błąd, niedokładne
lub niezgodne w zestawieniu z pozostałymi
częściami prospektu emisyjnego lub nie
dostarcza w zestawieniu z pozostałymi
częściami prospektu emisyjnego kluczowych
informacji mających pomagać inwestorom przy
podejmowaniu decyzji o inwestycji w takie
papiery wartościowe. Podsumowanie zawiera
wyraźne ostrzeżenie w tym zakresie.”;

art. 1(8)(b) 1(8)

Brak potrzeby wdrożenia – wskazana dyspozycja
Dyrektywy b) dodaje się następujący ustęp:
została
zawarta
w
znowelizowanym
2010/73/U
„3a. Jeżeli gwarantem papierów wartościowych
rozporządzeniu 809/2004.
E
jest państwo członkowskie, emitent, oferujący
lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do
obrotu na rynku regulowanym mogą przy
sporządzaniu prospektu emisyjnego zgodnie z
art. 1 ust. 3 pominąć informacje o takim
gwarancie.”;
art. 1(9)(a) 1(9)(a):

art. 49
Art. 49:


14
Dyrektywy a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:
ust. 1
1. Termin ważności prospektu emisyjnego
2010/73/U
„1. Prospekt emisyjny ważny jest przez 12
wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia,
E
miesięcy od zatwierdzenia w przypadku
z zastrzeżeniem ust. 1a i 1b.
publicznych ofert lub dopuszczania do obrotu

na rynku regulowanym, pod warunkiem że
prospekt emisyjny został uzupełniony o
suplementy wymagane na podstawie art. 16.”;

art. 1(9)(b) art. 1(9)(b):

Art. 34
Art. 34:

Dyrektywy „4. Przedstawiony do zatwierdzenia i
Przepisy art. 31–33 stosuje się odpowiednio do
2010/73/U
zatwierdzony uprzednio dokument
poszczególnych dokumentów, o których mowa
E
rejestracyjny, o którym mowa w art. 5 ust. 3,
w art. 21 ust. 1 pkt 2, przy czym za zatwierdzony
ważny jest przez okres nie dłuższy niż 12
prospekt emisyjny sporządzony w formie
miesięcy. Dokument rejestracyjny z załączoną
zestawu dokumentów uważa się zatwierdzony
notą
o
papierach
wartościowych
i
dokument rejestracyjny oraz dokument ofertowy
podsumowaniem, uaktualniony zgodnie z art.
i dokument podsumowujący dotyczące papierów
12 ust. 2 lub art. 16, uważa się za ważny
wartościowych objętych takim prospektem
prospekt emisyjny.”
emisyjnym.
art. 1(10)
1(10):

uchylen

Dyrektywy 10) uchyla się art. 10;
ie art.
2010/73/U
65

E
art. 1(12)
1(12):

art. 30
Art. 30:

Dyrektywy 12) w art. 12 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
ust. 2
2. Do dokumentu ofertowego, o którym mowa w
2010/73/U
ust. 1, dołącza się informacje o istotnych
„2. W takim przypadku nota o papierach
E
wartościowych zawiera informacje, które
czynnikach, okolicznościach lub zdarzeniach
zwykle przedstawione są w dokumencie
mogących wpłynąć na ocenę papieru
wartościowego, zaistniałych po zatwierdzeniu
rejestracyjnym, jeżeli doszło do istotnej zmiany
lub nowych sytuacji, które mogą wpłynąć na
dokumentu rejestracyjnego lub jego
ocenę dokonywaną przez inwestorów po
zaktualizowaniu zgodnie z art. 51, lub o których
emitent lub sprzedający powziął wiadomość po
zatwierdzeniu ostatniego uaktualnienia
zatwierdzeniu lub zaktualizowaniu.
dokumentu rejestracyjnego lub któregokolwiek
suplementu przewidzianego w art. 16. Nota o
papierach wartościowych i podsumowanie
podlegają osobnemu zatwierdzeniu.”;
art.
1(14)(a):

art. 47
Art. 47:

1(14)(a)
a) w ust. 2:
ust. 1
1. Emitent lub sprzedający ma obowiązek

15
Dyrektywy (i) w akapicie pierwszym lit. c) otrzymuje
udostępnić prospekt emisyjny do publicznej
2010/73/U
brzmienie:
wiadomości, według własnego wyboru, na
E
„c) w formie elektronicznej na stronie
stronie internetowej:
internetowej emitenta lub, jeżeli ma to
1) emitenta;
zastosowanie, na stronach internetowych
2) firmy inwestycyjnej oferującej papiery
pośredników finansowych plasujących lub
wartościowe objęte prospektem emisyjnym;
sprzedających papiery wartościowe, w tym
3) spółki prowadzącej rynek regulowany, na
upoważnionych płatników; lub”;
którym papiery wartościowe mają być
dopuszczane do obrotu;
(ii) akapit drugi otrzymuje brzmienie:
4) organu nadzoru państwa macierzystego
„Państwa
członkowskie
wymagają
od
emitenta - w przypadku emitentów, dla których
emitentów lub osób odpowiedzialnych za
Rzeczpospolita
Polska
jest
państwem
sporządzenie
prospektu
emisyjnego,
przyjmującym.
publikujących prospekty emisyjne zgodnie z lit.
a) lub b), aby opublikowali prospekt emisyjny
również w formie elektronicznej zgodnie z lit.
c).”;
art. 1(16)
1(16):

art. 51
Art. 51:

Dyrektywy 16) art. 16 otrzymuje brzmienie:
ust. 1
1. Emitent oraz sprzedający jest obowiązany
2010/73/U
„Artykuł 16

przekazywać Komisji niezwłocznie, nie później
E

niż w terminie 2 dni roboczych od wystąpienia
Suplementy do prospektu emisyjnego

zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w
1. Każdy nowy znaczący czynnik, istotny błąd

formie aneksu do prospektu emisyjnego, wraz
lub niedokładność odnoszące się do informacji

z wnioskiem o jego zatwierdzenie, informacje o
zawartych w prospekcie emisyjnym, które

istotnych błędach lub niedokładnościach w treści
mogą
wpłynąć
na
ocenę
papierów

prospektu
emisyjnego
lub
znaczących
wartościowych i które powstały lub zostały

czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę
zauważone w okresie między zatwierdzeniem

papieru wartościowego, zaistniałych w okresie
prospektu emisyjnego a ostatecznym

od zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub o
zamknięciem publicznej oferty lub, w

których emitent lub sprzedający powziął
odpowiednim przypadku, rozpoczęciem obrotu

wiadomość po jego zatwierdzeniu do dnia
na rynku regulowanym, w zależności od tego,

wygaśnięcia ważności prospektu emisyjnego.
które z tych zdarzeń nastąpi później, umieszcza

się w suplemencie do prospektu emisyjnego.


Taki suplement jest zatwierdzany w ten sam
Art. 51a:

sposób w terminie nie dłuższym niż 7 dni
art. 51a 1. W przypadku gdy aneks, o którym mowa w
roboczych i publikowany zgodnie z co
art. 51, jest udostępniany do publicznej
najmniej takimi samymi regułami jak
wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji lub
zastosowane do pierwotnego prospektu
sprzedaży, osoba, która złożyła zapis przed
emisyjnego w momencie jego publikacji. W
udostępnieniem aneksu, może uchylić się od

16
razie potrzeby do podsumowania i jego
skutków prawnych złożonego zapisu.
tłumaczeń również dodaje się suplement w celu
2. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu
uwzględnienia nowych informacji zawartych w
następuje przez oświadczenie na piśmie złożone
suplemencie do prospektu emisyjnego.
w dowolnym punkcie obsługi klienta firmy
2. Jeżeli prospekt emisyjny odnosi się do
inwestycyjnej przyjmującej zapisy na określone
publicznej oferty papierów wartościowych,
papiery wartościowe, w terminie 2 dni
inwestorzy, którzy zgodzili się już na nabycie
roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile
lub subskrypcję papierów wartościowych przed
emitent lub sprzedający nie wyznaczy terminu
publikacją suplementu, mają prawo do
dłuższego.
wycofania swojej zgody, które mogą wykonać
3. Prawo uchylenia się od skutków prawnych
w terminie dwóch dni roboczych od publikacji
złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks jest
suplementu, pod warunkiem że każdy nowy
udostępniany w związku z istotnymi błędami lub
czynnik, błąd lub niedokładność, o których
niedokładnościami
w
treści
prospektu
mowa w ust. 1, zaistniały przed ostatecznym
emisyjnego, o których emitent lub sprzedający
zamknięciem publicznej oferty i wydaniem
powziął
wiadomość
przed
dokonaniem
papierów wartościowych. Termin ten może
przydziału papierów wartościowych, lub w
zostać przedłużony przez emitenta lub
związku z czynnikami, które zaistniały lub
oferującego. Ostateczny termin wygaśnięcia
o których emitent lub sprzedający powziął
prawa do wycofania zgody jest wskazany w
wiadomość przed dokonaniem przydziału
suplemencie.”;
papierów wartościowych. Aneks powinien
zawierać informację o dacie, do której

przysługuje prawo uchylenia się od skutków
prawnych złożonego zapisu.
4. Emitent lub sprzedający może dokonać
przydziału papierów wartościowych nie
wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia
się przez inwestora od skutków prawnych
złożonego zapisu.
art. 1(17)
art. 1(17):

art. 36
Art. 36:

Dyrektywy 17) art. 18 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
ust. 2
2. W przypadku gdy wniosek, o którym mowa w
2010/73/U
„1. Właściwy organ macierzystego państwa
ust. 1, jest składany:
E
członkowskiego powiadamia, na wniosek
1) jednocześnie z wnioskiem o zatwierdzenie
prospektu emisyjnego - Komisja przekazuje
emitenta lub osoby odpowiedzialnej za
sporządzenie prospektu emisyjnego, w terminie
zaświadczenie
wskazanemu
właściwemu
organowi nadzoru w państwie przyjmującym
trzech dni roboczych od otrzymania takiego
wniosku
lub
(jeżeli
wniosek
został
emitenta oraz emitentowi lub sprzedającemu
przedstawiony łącznie z projektem
w terminie 1 dnia roboczego od dnia
prospektu
zatwierdzenia prospektu emisyjnego;
emisyjnego) w terminie jednego dnia
2) po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego -
roboczego od zatwierdzenia prospektu
Komisja przekazuje zaświadczenie wskazanemu

17
emisyjnego właściwy organ przyjmującego
organowi nadzoru w państwie przyjmującym
państwa
członkowskiego,
przekazując
emitenta oraz emitentowi lub sprzedającemu w
świadectwo zatwierdzenia potwierdzające, że
terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania
prospekt emisyjny został sporządzony zgodnie
wniosku.
z niniejszą dyrektywą oraz egzemplarz takiego
prospektu emisyjnego. Jeżeli ma to
zastosowanie, do takiego powiadomienia
załącza się tłumaczenie podsumowania
sporządzone w ramach obowiązków emitenta
lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie
prospektu emisyjnego. Taka sama procedura
jest przestrzegana w przypadku każdego
suplementu do prospektu emisyjnego.
Informacja o świadectwie zatwierdzenia jest
przekazywana również emitentowi lub osobie
odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu
emisyjnego, w tym samym czasie co
właściwym organom przyjmującego państwa
członkowskiego.”;

art. 1(18)
1(18):

art. 46
Art. 46:

Dyrektywy 18) art. 19 ust. 4 otrzymuje brzmienie:
ust. 2
2. W przypadku papierów wartościowych o
2010/73/U
„4. Gdy wnioskuje się o dopuszczenie do
charakterze
nieudziałowym,
będących
E
obrotu na rynku regulowanym nieudziałowych
przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do
papierów
wartościowych
o
nominale
obrotu na rynku regulowanym, których
jednostkowym co najmniej 100 000 EUR w
jednostkowa wartość nominalna wynosi nie
jednym państwie członkowskich lub ich
mniej niż 100.000 euro w dniu ustalenia wartości
większej liczbie, prospekt emisyjny sporządza
nominalnej tych papierów wartościowych,
się albo w języku dopuszczonym przez
prospekt emisyjny udostępniany do publicznej
właściwe organy rodzimych i przyjmujących
wiadomości powinien być sporządzony w języku
państw członkowskich, albo w języku
uzgodnionym przez Komisję z właściwymi
przyjętym w sferze międzynarodowych
organami nadzoru państw członkowskich, w
finansów, według wyboru odpowiednio
których nastąpi to ubieganie się, lub w języku
emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o
angielskim, według wyboru emitenta lub
dopuszczenie do obrotu. Państwa członkowskie
sprzedającego. W takim przypadku emitent lub
mogą zdecydować, że ich ustawodawstwo
sprzedający ma obowiązek udostępnić do
krajowe wymagać będzie, aby podsumowanie
publicznej wiadomości, łącznie z prospektem
sporządzone zostało w ich języku(-ach)
emisyjnym, dokument podsumowujący lub
urzędowym(-ych).”;
podsumowanie będące częścią prospektu

18