Poselski projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

oświadczeń wspólników w przypadku, gdy dotyczy to podwyższenia kapitału zakładowego w
spółce, której umowa została zawarta z wykorzystaniem wzorca i przy zastosowaniu art. 255
§ 4.

Art. 270
Wprowadza się możliwość podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o. przy wykorzystaniu
wzorca.

Art. 277
Przewiduje się rezygnację ze składania do akt rejestrowych wzorów podpisów likwidatorów
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (por. uzasadnienie do art. 26).

Art. 321
Przewiduje się rezygnację ze składania do akt rejestrowych wzorów podpisów członków
zarządu spółki akcyjnej (por. uzasadnienie do art. 26, 74, 167 i 277).

Art. 379
Patrz uzasadnienie do art. 210.

Art. 464
Patrz uzasadnienie do art. 26, 74, 167, 277 i 321.

Art. 555
Aby uniknąć wątpliwości co do sposobu zawiązania spółki w drodze przekształcenia,
przewiduje się wyraźne wyłączenie możliwości powstania spółki w taki sposób przy
wykorzystaniu wzorca umowy.

Art. 5847
Przepis § 3 w dotychczasowym brzmieniu został wprowadzony przez art. 8 pkt 1 ustawy z
dnia 16 listopada 2012 r. o redukcji niektórych obciążeń administracyjnych w gospodarce
(Dz. U. poz. 1342), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2013 r. W przepisie tym błędnie
wskazano spółkę w kontekście dokumentów prowadzonych dla celów podatkowych –
tymczasem chodzi o przedsiębiorcę, który dokonuje przekształcenia w spółkę kapitałową.
Zmiana ma na celu skorygowanie błędnego brzmienia przepisu.

IV. Zmiany w ustawie – Kodeks cywilny - art. 2 projektu ustawy

Jak wskazano wyżej, projekt przewiduje rezygnację ze składania do akt rejestrowych wzorów
podpisów. W konsekwencji zniesienia obowiązku składania wzorów podpisów konieczna jest
również zmiana art. 1099 k.c. w zakresie, w jakim przepis ten wymaga składania przez
prokurenta podpisu zgodnie z wzorem z akt rejestrowych.

V. Zmiany w ustawie – Kodeks postępowania cywilnego - art. 3 projektu ustawy

Dla ułatwienia składania wniosków drogą elektroniczną proponuje się zmiany w zakresie
wymogów dotyczących podpisu elektronicznego wymaganego przy składaniu wniosków o
wpis oraz innych dokumentów do Krajowego Rejestru Sądowego, zmierzające do
dopuszczenia obok bezpiecznego podpisu elektronicznego z ważnym kwalifikowanym
certyfikatem podpisu potwierdzonego profilem zaufanym Platformy Usług Administracji

Publicznej (e-PUAP). W tym przypadku planuje się „zrównanie” podpisu potwierdzonego
profilem (e-PUAP) z bezpiecznym podpisem elektronicznym z ważnym kwalifikowanym
certyfikatem. Zmiana ta dotyczyć będzie wszystkich dokumentów składanych do Krajowego
Rejestru Sądowego. Nie będzie się więc ona ograniczała tylko do spółek jawnej,
komandytowej i z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonych z wykorzystaniem wzorca
umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

VI. Zmiany w ustawie o rachunkowości – art. 4 projektu ustawy

Dodawany ust. 2a w art. 2 precyzuje, że do spółek jawnych osób fizycznych oraz spółek
partnerskich, do których nie stosuje się ustawy o rachunkowości na podstawie jej art. 2 ust. 1
albo które nie stosują zasad rachunkowości dobrowolnie na podstawie art. 2 ust. 2 tej ustawy,
zastosowanie ma tylko dodawany art. 70a ustawy o rachunkowości oraz przepisy tej ustawy
dotyczące roku obrotowego.
W dodawanym art. 70a proponuje się wprowadzenie obligatoryjnego zgłaszania informacji o
braku obowiązku składania sprawozdań finansowych przez podmioty wpisane do rejestru
przedsiębiorców KRS, które nie mają tego obowiązku. Propozycja ta jest skorelowana z
proponowanymi zmianami do ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (por. zmieniany art.
40 tej ustawy).

VII. Zmiany w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym - art. 5 projektu ustawy

Zmiany w zakresie art. 11 i art. 19a są związane z rezygnacją z prowadzenia przez sąd
rejestrowy wzorów podpisów. W projektowanym art. 19a ust. 4 i 5 wprowadza się obowiązek
potwierdzania zgody osób reprezentujących podmiot, a także likwidatora i prokurenta wobec
zniesienia dotychczasowego obowiązku zamieszczania wzorów podpisów.

W art. 19 proponuje się jednoznaczne uregulowanie, iż wniosek składa się na formularzu
udostępnionym w systemie teleinformatycznym, co w kontekście badania formy wniosku
wykluczy utożsamianie wydruku wniosku sporządzonego z wykorzystaniem systemu
teleinformatycznego z tradycyjnym formularzem, a w konsekwencji ograniczy bezzasadne
zwroty wniosków z powodu złożenia wniosku w niewłaściwej formie.

Proponowana zmiana w art. 20a ust. 2 (skreślenie odesłania do art. 8 ust. 1 pkt 6) ma na celu
rozszerzenie przewidzianej w nim zasady rozpoznawania wniosku o wpis spółki do rejestru w
terminie 1 dnia na wszystkie spółki zawiązywane z wykorzystaniem wzorca udostępnionego
w systemie teleinformatycznym, a więc także na spółki jawne i spółki komandytowe.


W proponowanych zmianach do art. 40 przewiduje się obowiązek wpisywania do KRS
okresu, za jaki złożono sprawozdanie finansowe, informacji o braku obowiązku składania
sprawozdań finansowych, a także informacji o dacie końcowej roku obrotowego, co
docelowo pozwoli na automatyczne generowanie przez system teleinformatyczny informacji
o braku wywiązania się przez podmiot wpisany do rejestru z obowiązku złożenia
sprawozdania pomimo upływu terminu i bardziej efektywne egzekwowanie przez sądy
rejestrowe tego obowiązku.

VIII. Zmiany w ustawie o kosztach sądowych w sprawach cywilnych – art. 6 projektu
ustawy


Proponuje się obniżenie opłat sądowych od wniosku o wpis dotyczący spółki zawiązanej przy
wykorzystaniu wzorca umowy poprzez zmniejszenie opłaty od wniosku o pierwszy wpis do
250 zł (z 500 zł) i od wniosku o zmianę do 200 zł (z 250 zł), przy czym zaznaczyć należy, iż
dotyczy to wniosków zgłaszanych z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego.
Propozycja ta z jednej strony jest uzasadniona faktem, że rozpoznanie wniosków o wpis
spółek tworzonych przy wykorzystaniu wzorca jest szybsze, łatwiejsze i mniej pracochłonne
dla sądów niż w przypadku wniosków tradycyjnych, z drugiej zaś strony ma być zachętą do
korzystania z takiego sposobu zawiązywania (i zgłaszania zmian) spółki.

IX. Przepisy dostosowujące, przejściowe i końcowe – art. 7-11 projektu ustawy

Art. 7 projektu określa sposób realizacji obowiązków związanych z poszerzeniem zakresu
danych ujawnianych w KRS o informacje dotyczące roku obrotowego.

Art. 8 przewiduje, że w pierwszym okresie, tj. przed dniem 1 kwietnia 2016 r., ustanowienie
prokury przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym
będzie możliwe tylko wtedy, kiedy będzie dokonywane przy zawiązaniu nowej spółki i
przesłaniu do rejestru wraz z wnioskiem o pierwszy wpis. W innych przypadkach, tj. gdy
ustanowienie prokury i zgłoszenie jej do rejestru będzie skutkowało zmianą już istniejącego
wpisu w rejestrze – będzie to możliwe od 1 kwietnia 2016 r. Taka regulacja wiąże się z
kalendarzem uruchomienia funkcjonalności systemu teleinformatycznego, dotyczących
dokonywania zmian istniejących wpisów.

Z art. 9 projektu wynika, że – za wyjątkiem wniosków wymienionych w tym artykule –
podpis potwierdzony profilem zaufanym Platformy Usług Administracji Publicznej (e-PUAP)
będzie mógł być stosowany do składania do KRS wniosków i dokumentów drogą
elektroniczną od 1 kwietnia 2016 r. Odsunięcie w czasie możliwości stosowania e-PUAP-u w
omawianym zakresie podyktowane jest względami technicznymi.

Art. 10 zawiera przepis przejściowy dotyczący opłat sądowych od wniosków o rejestrację w
KRS spółki, której umowa została zawarta z wykorzystaniem wzorca udostępnionego w
systemie teleinformatycznym i związany jest z proponowanym w projekcie wprowadzeniem
niższych opłat od wniosków składanych drogą elektroniczną.

W art. 11 projektu, w związku ze zmianą dotychczasowego upoważnienia ustawowego,
utrzymuje się w mocy dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 1571 §
5 k.s.h. – rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie
określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w
systemie teleinformatycznym (Dz. U. Nr 299, poz. 1774) do czasu wejścia w życie nowego
rozporządzenia, nie dłużej jednak niż do dnia 31 marca 2016 r.

Art. 12 określa datę wejścia w życie projektowanej ustawy.
Z dniem 1 stycznia 2015 r., weszłyby w życie te przepisy, które wprowadzają możliwość
zawiązywania z wykorzystaniem wzorca umowy spółek jawnej i komandytowej (i ich
rejestrację z wykorzystaniem profilu zaufanego e-PUAP) oraz składanie do KRS drogą
elektroniczną sprawozdań finansowych z wykorzystaniem profilu zaufanego e-PUAP przez
wszystkie podmioty wpisane do tego Rejestru. Natomiast w późniejszym terminie, tj. z dniem
1 kwietnia 2016 r., weszłyby w życie przepisy umożliwiające dokonywanie zmian oraz

rozwiązywanie spółek jawnych, komandytowych i z ograniczoną odpowiedzialnością przy
wykorzystaniu wzorca, a także przewidujące rozszerzenie funkcjonalności profilu zaufanego
e-PUAP na pozostałe pisma i dokumenty składane do KRS. Takie zróżnicowanie związane
jest względami technicznymi, tj. koniecznością dostosowania systemu teleinformatycznego
KRS, które będzie odbywać się w dwóch etapach.