Poselski projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy
oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki komandytowej, a także wzorce
innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na
względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania
przy ich zakładaniu oraz postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji,
wdrożenie ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia
bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.
§ 6. Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw
informatyzacji określi, w drodze rozporządzenia, tryb zakładania konta w systemie
teleinformatycznym, sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania
w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki komandytowej przy wykorzystaniu
wzorca umowy oraz innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym,
mając na względzie ułatwienie zakładania spółek, potrzebę zapewnienia sprawności
postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także
zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.”;
12) w art. 1571:
a) § 1 otrzymuje brzmienie:

„§ 1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również
zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.”,
b) uchyla się § 4,
c) § 5 otrzymuje brzmienie:
„§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec
umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w
systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania
spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz
postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenie ułatwień w ich
funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności
obrotu gospodarczego.”;
13) w art. 158 § 12 otrzymuje brzmienie:
„§ 12. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru
spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte
wyłącznie wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki dokonano przy

wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, a w przypadku, gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie
aktu notarialnego - także wkładami niepieniężnymi.";
14) w art. 167:
a) w § 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
„2) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w
całości przez wszystkich wspólników,”,
b) § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. Adresy członków zarządu, o których mowa w art. 166 § 1 pkt 5, należy
dołączyć do zgłoszenia spółki oraz zmian w jej składzie osobowym, a także w
przypadku każdorazowej zmiany adresu. Do chwili zgłoszenia zmiany adresu,
adres zgłoszony do rejestru jest adresem, na który dokonuje się doręczeń dla
członka zarządu.”,
c) w § 5 uchyla się pkt 2;
15) w art. 169 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje się § 2 w brzmieniu:
„§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu
wzorca umowy, termin, o którym mowa w § 1 wynosi 7 dni.”;
16) w art. 180 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje się § 2 w brzmieniu:
„§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu
wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest również możliwe przy
wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia
zbywcy i nabywcy opatrzone powinny być bezpiecznym podpisem elektronicznym
weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem
potwierdzonym profilem zaufanym e-PUAP.”;
17) w art. 188 dodaje się § 4 w brzmieniu:
„§ 4. Jeżeli zmiana wspólników następuje na podstawie umowy, o której mowa w
art. 180 § 2 albo jest skutkiem uchwały podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały
udostępnionego w systemie teleinformatycznym, lista wspólników powinna być
sporządzona
przy
wykorzystaniu
wzorca
udostępnionego
w systemie
teleinformatycznym i opatrzona bezpiecznym podpisem elektronicznym
weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem
potwierdzonym profilem zaufanym e-PUAP.”;
18) w art. 208 dodaje się § 9 - 11 w brzmieniu:

„§ 9. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,
podjęcie uchwały o ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca
uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek
o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 10. Uchwały, o których mowa w § 9, opatrzone powinny być bezpiecznymi
podpisami elektronicznymi weryfikowanymi przy pomocy ważnych kwalifikowanych
certyfikatów albo podpisami potwierdzonymi profilem zaufanym e-PUAP i są
równoważne z oświadczeniami w formie pisemnej.
§ 11. Na zasadach określonych w § 9 i 10 można podjąć również uchwałę o
zmianie adresu spółki”;
19) w art. 210:
a) po § 1 dodaje się § 11 w brzmieniu:
„§ 11. Pełnomocnictwo, o którym mowa w § 1, udzielone w celu zawarcia z
członkiem zarządu umowy spółki, która ma być zawarta przy wykorzystaniu
wzorca umowy, może być udzielone przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w
systemie teleinformatycznym.”,
b) dodaje się § 3 w brzmieniu:
„§ 3. Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2,
nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca
udostępnionego w systemie teleinformatycznym.”;
20) po art. 240 dodaje się art. 2401 w brzmieniu:
„Art. 2401. § 1. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu
wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca
uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek
o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 2. Podjęcie uchwały, o której mowa w § 1, nie wymaga formalnego zwołania
zgromadzenia wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej
prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się poprzez
oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym, opatrzone bezpiecznym
podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego
certyfikatu albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym e-PUAP. Przy
wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały. Uchwała
jest równoważna uchwale sporządzonej w formie pisemnej, z zastrzeżeniem art. 255 § 4.

§ 3. Do uchwał, o których mowa w § 1, nie stosuje się art. 247 § 2.
§ 4 Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki,
której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają one
przesłaniu sądowi rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.”;
21) w art. 248 § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. Uchwały pisemne, powzięte zgodnie z art. 227 § 2, zarząd wpisuje do księgi
protokołów. Uchwały powzięte zgodnie z art. 2401 dołącza się do księgi protokołów w
postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami
zarządu.”;
22) w art. 255 dodaje się § 4 w brzmieniu:
„§ 4. Umowa spółki, zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być
również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do
wysokości kapitału spółki, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie
teleinformatycznym, podjętej zgodnie z art. 2401. Uchwała jest równoważna uchwale, o
której mowa w § 3.”;
23) po art. 259 dodaje się art. 2591 w brzmieniu:
„Art. 2591. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki, której
umowa zawarta została przy wykorzystaniu wzorca umowy i nastąpiło przy
zastosowaniu art. 255 § 4, do oświadczeń, o których mowa w art. 258 § 2 i art. 259, nie
stosuje się formy aktu notarialnego. Oświadczenia wymagają złożenia ich w systemie
teleinformatycznym i opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym z ważnym
kwalifikowanym certyfikatem albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym e-
PUAP.”
24) w art. 270 po pkt 2 dodaje się pkt 21 w brzmieniu:
„21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca
umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez
wszystkich wspólników bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym
przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub podpisem potwierdzonym
profilem zaufanym e-PUAP.”;
25) w art. 277 uchyla się § 2;
26) w art. 321 uchyla się § 3;
27) w art. 379:

a) po § 1 dodaje się § 11 w brzmieniu:
„§ 11. Pełnomocnictwo, o którym mowa w § 1, udzielone w celu zawarcia z
członkiem zarządu umowy spółki, która ma być zawarta przy wykorzystaniu
wzorca umowy, może być udzielone przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w
systemie teleinformatycznym.”,
b) po § 2 dodaje się § 3 w brzmieniu:
§ 3. Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie
stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca
udostępnionego w systemie teleinformatycznym.”;
28) w art. 464 uchyla się § 2;
29) w art. 555 dotychczasową treść oznacza się jako § 1 i dodaje § 2 w brzmieniu:
„§ 2. Spółka przekształcona nie może powstać przez jej zawiązanie przy
wykorzystaniu wzorca umowy.”;
30) w art. 5847 § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg
rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o
podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych
ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a
także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.".
Art. 2. W ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz.
121) uchyla się art. 1099.
Art. 3. W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U.
z 2014 r. poz. 101 i poz. 293) wprowadza się następujące zmiany:
1) w art. 6943:
a) § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. Wniosek złożony do sądu rejestrowego drogą elektroniczną powinien
być opatrzony bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy
pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisem potwierdzonym
profilem zaufanym Platformy Usług Administracji Publicznej (e-PUAP).”;
b) § 31 i § 32 otrzymują brzmienie: