Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

I. Do kosztów związanych z badaniem planu połączenia przez biegłego
należy zaliczyć koszty:
1) opłaty od wniosku do sądu rejestrowego właściwego według
siedziby spółki krajowej o wyznaczenie biegłego w celu zbadania
planu połączenia oraz
2) wynagrodzenia
biegłego.
Wysokość pierwszych z wymienionych kosztów można określić,
albowiem wniosek o wyznaczenie biegłego, jako „inny wniosek niż
wymieniony w art. 52-58 ustawy o kosztach sądowych w sprawach
cywilnych”, podlega opłacie stałej w kwocie 300 zł, stosownie do treści
art. 59 ww. ustawy. Natomiast trudno określić koszty wynagrodzenia
biegłego. Zależą one w szczególności od ilości godzin przepracowanych
przez biegłego, potrzebnych do zbadania planu połączenia. Z praktyki
sądów rejestrowych wiadomo, że koszty te mogą wynieść od 1 500 zł
do 12 000 zł.
II. Zgodnie z treścią projektowanego art. 51612 § 1 K.s.h. zarząd spółki
będzie zmuszony do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o wydanie
zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia w zakresie
procedury podlegającej temu prawu. Sąd rejestrowy, wydając takie
zaświadczenie zobligowany zostanie do wpisania do rejestru wzmianki
o połączeniu (art. 51612 § 3 K.s.h.).
Z powyższych przepisów wynika, że do kosztów wydania takiego
zaświadczenia trzeba zaliczyć koszty:
1) opłaty od wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem
polskim połączenia w zakresie procedury podlegającej temu prawu,
2) opłaty od ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Obecne przepisy ustawy o kosztach sądowych w rozdziale 5 dotyczącym
spraw z zakresu działania Krajowego Rejestru Sądowego nie określają
wysokości opłaty, jaką spółka musiałaby uiścić za wydanie ww.
zaświadczenia. Ponieważ brak przepisu szczególnego regulującego tę
kwestię należałoby przyjąć, że wniosek o wydanie zaświadczenia
o zgodności z prawem polskim połączenia w zakresie procedury

66
podlegającej temu prawu będzie podlegał opłacie stałej w kwocie 300 zł,
stosownie do treści art. 59 ustawy o kosztach sądowych jako „inny
wniosek niż wymieniony w art. 52-58 ww. ustawy”.
Ponieważ Kodeks spółek handlowych, po zmianach dokonanych
analizowaną ustawą, przewiduje również obowiązek wpisu wzmianki
o połączeniu do rejestru sądowego, łączy się to z dalszymi kosztami dla
spółki, związanymi z ogłoszeniem wzmianki w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym. W świetle dotychczasowych przepisów każdy wpis
wzmianki pociągał za sobą konieczność uregulowania przez spółkę
dwojakiego rodzaju opłat. Pierwszej, w kwocie 40 zł tytułem wniosku o
przyjęcie dokumentów, o których sąd czyni wzmiankę w rejestrze (art. 63
ustawy o kosztach sądowych) i drugiej, w kwocie 250 zł tytułem
ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym kolejnego wpisu do
Krajowego Rejestru Sądowego (§ 8 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra
Sprawiedliwości z dnia 15 kwietnia 1996 r.). Ponieważ spółka poniesie
już opłatę stałą w kwocie 300 zł związaną z wydaniem zaświadczenia,
należałoby przyjąć, że wniosek ten w swoim zakresie będzie zawierał
również wniosek o wpis wzmianki, który nie będzie już podlegał
dodatkowej opłacie w kwocie 40 zł. Spółka zmuszona będzie jedynie do
uregulowania kosztów związanych z opłatą od ogłoszenia w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym w kwocie 250 zł. Kosztów tych spółka jednak
nie będzie ponosić jeżeli przyjmie się, że wpis do rejestru wzmianki
o połączeniu w oparciu o przepisy art. 51612 § 3 K.s.h. sąd rejestrowy
dokonuje z urzędu.
III. Do ostatniej grupy kosztów należy zaliczyć:
1) opłaty od wniosku o wpis połączenia transgranicznego do sądu
rejestrowego, a także
2) opłaty od ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Stosownie do brzmienia art. 51613 § 1 K.s.h. zarząd spółki przejmującej
lub zarządy względnie organy administrujące spółek łączących się
w drodze zawiązania nowej spółki, będą zmuszone do zgłoszenia
połączenia transgranicznego do sądu rejestrowego właściwego według
siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w celu wpisania

67
do rejestru. W zależności zatem od sposobu połączenia się spółek będą
one ponosiły różne koszty. W przypadku połączenia spółek polegającego
na przejęciu majątku pozostałych spółek, spółka przejmująca poniesie
koszty:
– opłaty stałej w kwocie 400 zł od wniosku o dokonanie zmiany wpisu
dotyczącego podmiotu wpisanego do rejestru sądowego (art. 55
ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych),
– opłaty stałej w kwocie 250 zł tytułem ogłoszenia w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym kolejnego wpisu (§ 8 ust. 1 pkt 2 ww.
rozporządzenia).
W przypadku natomiast połączenia spółek polegającego na zawiązaniu
nowej spółki, nowo zawiązana spółka poniesie koszty:
– opłaty stałej w kwocie 1000 zł od wniosku o zarejestrowanie podmiotu
w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 52
ww. ustawy),
– opłaty stałej w kwocie 500 zł tytułem ogłoszenia w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym pierwszego wpisu (§ 8 ust. 1 pkt 1 ww.
rozporządzenia).
W przypadku połączenia spółek w drodze zawiązania nowej spółki,
spółka nowo zawiązana będzie zmuszona ponieść koszty związane
z wykreśleniem połączonej spółki krajowej z rejestru sądowego
w kwocie 300 zł, tytułem opłaty od wniosku o wykreślenie podmiotu
z rejestru przedsiębiorców (art. 54 ww. ustawy) oraz 250 zł, tytułem
opłaty od ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym kolejnego
wpisu (§ 8 pkt 2 ww. rozporządzenia).
Podsumowując kwestię kosztów jednostkowych, będą one zależeć od
wielu przywołanych wyżej czynników, m. in. od ilości przepracowanych
przez biegłego godzin oraz od sposobu połączenia. Jeżeli połączenie
spółek będzie polegało na przejęciu przez spółkę majątku innej spółki
koszty sądowe będą się wahać w granicach od 3
000 zł do

13 500 zł (przy założeniu, że wynagrodzenie biegłego może opiewać na

68
kwotę od 1 500 zł do 12 000 zł). Natomiast w przypadku zawiązania
nowej spółki koszty te wyniosą od 4 400 zł do 14 900 zł.

5. Wstępna ocena zgodności projektu z prawem Unii Europejskiej.
Projekt ustawy jest zgodny z prawem Unii Europejskiej.





10/09zb

69