Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa oraz niektórych innych ustaw

Jedynie sprawy dotyczące dochodzenia kwot zastrzeżonych na wypadek niewykonania lub
nienależytego wykonania zobowiązań z umów prywatyzacji, sprawy dotyczące roszczeń o
zawarcie umowy lub o zapłatę ceny sprzedaży akcji lub udziałów Skarbu Państwa
wynikających z umów prywatyzacji oraz roszczeń osób uprawnionych do nieodpłatnego
nabycia akcji lub udziałów należących do Skarbu Państwa nie zostały przekazane do
prowadzenia przez Prokuratorię Generalną ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa,
ale należą one do zakresu jego właściwości i są również przez niego prowadzone przed
sądami rejonowymi.
Wszystkie powyższe kategorie spraw nie są z reguły skomplikowane pod względem
prawnym. W większości przypadków nie występuje w nich istotne zagadnienie prawne lub
potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub rozbieżności w
orzecznictwie sądów.
W zakresie spraw dotyczących dochodzenia kwot zastrzeżonych na wypadek niewykonania
lub nienależytego wykonania zobowiązań z umów prywatyzacji w rozumieniu w art. 1 ust. 2
ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji pozostawienie tych spraw w gestii ministra
właściwego do spraw Skarbu Państwa wynika z ich specyfiki. Dotyczą one przede wszystkim
zapłaty za akcje lub udziały albo zapłaty rat z tytułu oddania przedsiębiorstwa do odpłatnego
korzystania, ewentualnie zapłaty kar umownych lub kwot gwarancyjnych przewidzianych w
umowie prywatyzacji. Zobowiązania te są z reguły zabezpieczone w trybie art. 777 § 1
Kodeksu postępowania cywilnego przez akt notarialny, w którym dłużnik poddał się
egzekucji.
Właściwy miejscowo dla dłużnika sąd rejonowy nadaje ww. aktom notarialnym klauzulę
wykonalności. Na tej podstawie Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do
spraw Skarbu Państwa dochodzi powyższych kwot na drodze egzekucji sądowej przez
skierowanie wniosku o wszczęcie egzekucji do komornika sądowego. W przypadku oddalenia
wniosku o nadanie klauzuli wykonalności konieczne jest wytoczenie powództwa cywilnego
przeciwko dłużnikowi. Taka sama konieczność występuje w przypadku dochodzenia odsetek
od tak zabezpieczonych kwot, o ile nie obejmuje ich ww. akt notarialny. Minister właściwy
do spraw Skarbu Państwa ze względu na fakt prowadzenia wcześniejszego postępowania ma
już z reguły przygotowaną treść pisma procesowego i materiał dowodowy. W przypadku
prowadzenia takich spraw przez Prokuratorię Generalną, czynności wykonywane przy
obsłudze takich postępowań sądowych ulegają zbędnemu dublowaniu, np. minister właściwy
do spraw Skarbu Państwa skutecznie dochodzi w postępowaniu egzekucyjnym kwot
7
określonych w akcie notarialnym, w którym dłużnik dobrowolnie poddał się egzekucji, a
później Prokuratoria Generalna dochodzi roszczenia akcesoryjnego o odsetki wynikającego z
tego samego stosunku prawnego. Proponowana zmiana wyeliminuje dublowanie się zadań w
tym zakresie.
Z kolei odnosząc się do roszczeń o zawarcie umowy lub o zapłatę ceny sprzedaży akcji lub
udziałów Skarbu Państwa należy podkreślić, że są one następstwem zawieranych umów
prywatyzacji w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Są tym
samym ściśle powiązane z zakresem kompetencji ministra właściwego do spraw Skarbu
Państwa. Również nie są skomplikowane pod względem prawnym. Wymagają natomiast
dobrej orientacji w zakresie znajomości intencji stron umowy.
Natomiast w zakresie spraw dotyczących roszczeń osób uprawnionych do nieodpłatnego
nabycia akcji lub udziałów należących do Skarbu Państwa na zasadach określonych
w art. 36–38d ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji wskazać trzeba, że sprawy takie toczą
się w większości przed sądami rejonowymi – wydziałami pracy i ubezpieczeń społecznych,
gdzie Skarb Państwa jest reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu
Państwa. Dotyczą one wydania akcji Skarbu Państwa lub odszkodowania za ich
nieudostępnienie. Orzecznictwo sądowe w tej kategorii spraw jest już ugruntowane. Jedynie
nieliczne sprawy tego rodzaju, ze względu na właściwość sądu okręgowego, są prowadzone
przez Prokuratorię Generalną. W konsekwencji całokształt strategii procesowej w sprawach
tego typu jest ustalany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa po kompleksowej
analizie konkretnych pozwów. Z tego względu zasadne jest pozostawienie ich prowadzenia w
gestii jednego podmiotu reprezentującego Skarb Państwa.
Kolejną kategorią spraw są sprawy określone w art. 249 § 1, art. 252 § 1, art. 422 § 1 i art.
425 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Sprawy te dotyczą uchylenia lub stwierdzenia
nieważności uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub
uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej. Uzasadnieniem ich
pozostawienia w gestii ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa jest przede wszystkim
konieczność dochowania krótkich terminów procesowych na wytoczenie stosownego
powództwa, gdyż ustawodawca przewidział rygorystyczne terminy na ich skuteczne
wytoczenie – odpowiednio miesiąc (art. 251 k.s.h. i art. 424 § 1 k.s.h.) lub sześć miesięcy (art.
252 § 3 k.s.h. i art. 425 § 2 k.s.h.) od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Skarb Państwa
z reguły dowiaduje się o ich podjęciu poprzez swojego reprezentanta na posiedzeniu organu
spółki. Okoliczność ta determinuje czas na przeanalizowanie sprawy, podjęcie decyzji o
8
wytoczeniu powództwa, zebranie materiału dowodowego oraz przygotowanie pozwu.
Ponadto, przekazanie spraw Ministrowi Skarbu Państwa znajduje uzasadnienie w
konieczności posiadania przez prowadzącego sprawy specjalistycznej wiedzy związanej z
funkcjonowaniem spółek handlowych. Przy sporządzaniu pism procesowych w ww. sprawach
konieczna jest także sprawna współpraca z komórkami nadzoru właścicielskiego, która często
odbywa się na roboczo.
Należy także mieć na względzie, że od czasu reformy postępowania cywilnego z 2012 r.
zaostrzono zasadę koncentracji materiału dowodowego w toku procesu. Kwestię tę regulują
art. 207 § 6 i art. 217 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego. Sąd pomija spóźnione
twierdzenia i dowody, chyba że strona uprawdopodobni, że nie zgłosiła ich w pozwie,
odpowiedzi na pozew lub dalszym piśmie przygotowawczym bez swojej winy lub że
uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu
sprawy albo że występują inne wyjątkowe okoliczności. Pismo złożone na późniejszym etapie
postępowania może zostać uznane za spóźnione i w konsekwencji sąd może takie pismo
zwrócić a argumentacja i wnioski w nim zgłoszone zostaną przez sąd pominięte. Okoliczność
ta również ma istotny wpływ na potencjalną skuteczność zastępstwa procesowego w zakresie
spraw, gdzie jest krótki ustawowy termin na złożenie pozwu.
Ściśle związane ze sprawami dotyczącymi uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwał
zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwał walnego
zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej są sprawy o stwierdzenie istnienia lub
nieistnienia uchwał tych organów spółek kapitałowych. Pozostawienie ich w zakresie
właściwości ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa znajduje uzasadnienie w
opisanych wcześniej rygorystycznych terminach na wniesienie pozwu. Roszczenia te są
często przez Skarb Państwa podnoszone w jednym pozwie ewentualnie w przypadku, gdy
okoliczności sprawy wskazują na fakt podjęcia uchwały, która w świetle prawa może być
uznana za nieistniejącą. Stąd zachodzi konieczność prowadzenia tych spraw przez jeden
podmiot.
Natomiast sprawy wynikające z odwołania do sądu, o którym mowa w art. 5c ust. 5 ustawy o
zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa wiążą się ściśle z
kompetencjami ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa. Zgodnie z art. 5a ust. 1
powyższej ustawy państwowe osoby prawne są obowiązane uzyskać zgodę ministra
właściwego do spraw Skarbu Państwa na dokonanie czynności prawnej w zakresie
rozporządzenia składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości,
9
zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub
inwestycji długoterminowych, w tym oddania tych składników do korzystania innym
podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego lub ich wniesienia jako wkładu do spółki
lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza równowartość
w złotych kwoty 50 000 euro, obliczonej na podstawie średniego kursu ogłoszonego przez
Narodowy Bank Polski według stanu z dnia wystąpienia o zgodę.
W przypadku nieuwzględnienia przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa
sprzeciwu państwowej osoby prawnej, przysługuje jej prawo wniesienia odwołania do sądu
powszechnego. Do rozpatrywania spraw stosuje się odpowiednio przepisy części pierwszej
księgi drugiej tytułu II działu IVa Kodeksu postępowania cywilnego. Okoliczności te
przemawiają za pozostawieniem tych spraw w gestii ministra właściwego do spraw Skarbu
Państwa, gdyż dotyczą one bezpośrednio rozstrzygnięć wydawanych przez tego ministra. Ze
względu na fakt wcześniejszego procedowania nad rozstrzygnięciem minister właściwy do
spraw Skarbu Państwa posiada kompleksową wiedzę o stanie faktycznym i prawnym sprawy
oraz motywach podjętego przez siebie rozstrzygnięcia.
Pozostawienie spraw przeciwko członkom zarządu i likwidatorom spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością, o których mowa w art. 299 Kodeksu spółek handlowych, w gestii
ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa wynika z ich powiązania z prowadzonym
postępowaniem egzekucyjnym. W świetle obowiązujących przepisów postępowanie
egzekucyjne należności głównej zasądzonej w tytule wykonawczym pozostaje w gestii
poszczególnych stationes fisci. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna,
członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Wówczas wierzycielowi
(Skarbowi Państwa) przysługuje prawo do wytoczenia powództwa odszkodowawczego
przeciwko takim osobom. Osoby te mogą zwolnić się z odpowiedzialności, o ile wykażą
przed sądem przesłanki egzoneracyjne wymienione w art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
Taka sprawa stanowi zatem niejako „kontynuację” sprawy egzekucyjnej. Sprawy te nie są
skomplikowane pod względem prawnym, a zasady odpowiedzialności są już od dawna
ugruntowane w orzecznictwie sądowym. Konieczna natomiast jest dobra znajomość
okoliczności faktycznych sprawy, a taką posiada właśnie organ reprezentujący Skarb Państwa
w toku postępowania egzekucyjnego.
Tryb przekazania określonego w ust. 1 pkt 2 sprecyzowano w ust. 1g. W przypadku, o którym
mowa w ust. 1 pkt 2, wniosek Prezesa Rady Ministrów lub ministra właściwego do spraw
Skarbu Państwa, określa sprawę lub grupę spraw podlegających przekazaniu, termin
10
przekazania oraz uzasadnienie. Szczegóły czynności materialno-technicznych zostaną
uregulowane w rozporządzeniu Prezesa Rady Ministrów zmieniającym rozporządzenie w
sprawie zakresu i trybu współdziałania Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa z właściwymi
podmiotami przy wykonywaniu zastępstwa procesowego Skarbu Państwa i zastępstwa
Rzeczypospolitej Polskiej oraz przy wydawaniu opinii prawnych, które zostanie wydane na
podstawie art. 25 ust. 4 Ustawy. Ponadto, do przekazania zastosowanie będzie miał art. 8b
ust. 2–5 ustawy o Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa, który nie jest przedmiotem
nowelizacji.
W ust. 1a wprowadzono górny limit kwotowy przekazania sprawy przez Prokuratorię
Generalną na rzecz podmiotu reprezentującego Skarb Państwa. Zgodnie z brzmieniem
proponowanego przepisu Prokuratoria Generalna nie może przekazać sprawy, gdy wartość
przedmiotu sprawy przewyższa kwotę 10 000 000 zł. Wprowadzenie limitu kwotowego jest
uzasadnione wysokim ryzykiem procesowym występującym w sprawach o znacznej wartości
przedmiotu sprawy dla Skarbu Państwa. Skutki finansowe potencjalnej przegranej w takich
sprawach mogą stanowić istotne obciążenie dla budżetu państwa. Z tego względu
pozostawienie obsługi prawnej takich postępowań w gestii wyspecjalizowanej instytucji jaką
jest Prokuratoria Generalna jest uzasadnione jej rolą w systemie ochrony prawnej Skarbu
Państwa. Równocześnie rozwiązanie takie umożliwi optymalne wykorzystanie doświadczenia
oraz potencjału Prokuratorii Generalnej w prowadzeniu spraw najistotniejszych dla Skarbu
Państwa. Wyjątkiem od tej reguły będą sprawy, o których mowa w art. 8b ust. 1 pkt 2 lit. b
tiret czwarte i piąte, czyli powództwa określone w art. 249 § 1, art. 252 § 1, art. 422 § 1 i art.
425 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz sprawy o stwierdzenie istnienia lub nieistnienia
uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwał walnego
zgromadzenia spółki akcyjnej ze względu na krótkie terminy ustawowe na wytoczenie takich
spraw.
W ust. 1b wprowadzono ogólną regułę, że stanowisko Prokuratorii Generalnej w przedmiocie
przekazania zastępstwa procesowego Skarbu Państwa z własnej inicjatywy, jest wiążące dla
podmiotu reprezentującego Skarb Państwa. Celem wprowadzenia powyższego rozwiązania
prawnego jest zapewnienie realizacji wytycznych kontroli Kancelarii Prezesa Rady
Ministrów, tj. wprowadzenie rozwiązań prawnych, które umożliwiłyby skuteczne
przekazywanie przez Prokuratorię Generalną spraw rutynowych właściwym podmiotom
reprezentującym Skarb Państwa. Rozwiązanie takie uwzględnia także treść opinii Rady
Legislacyjnej przy Prezesie Rady Ministrów do przedmiotowego projektu ustawy.
11