Czy możliwe jest zaskarżenie uchwały rady nadzorczej?

Przeczytaj także: Zanim powstanie statut spółki

Skorzystanie z dyspozycji powyższego przepisu wymaga jednak posłużenia się trybem procesowym pozwalającym na stwierdzenie przez sąd wadliwości takiej uchwały. Przez wzgląd na milczenie w tym zakresie kodeksu spółek handlowych za uzasadnione należy uznać odwołanie się do powództwa określonego art. 189 kodeksu postępowania cywilnego. Zgodnie z jego brzmieniem każdy kto ma interes prawny może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Mimo literalnego brzmienia tego przepisu w piśmiennictwie przedmiotu uznaje się możliwość formułowania pozwów o stwierdzenie nieważności na podstawie przywołanego przepisu. Legitymację w postępowaniu wytoczonym na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego ma więc podmiot, który posiada interes prawny w ustaleniu nieważności czynności. W orzecznictwie wskazuje się jednak, że powód nie musi być koniecznie stroną stosunku prawnego, którego ustalenia się domaga (tak uchwała Sadu Najwyższego z dnia 8 listopada 1956 roku, w sprawie o sygn. akt: I CO 20/56).

Stanowisko Sądu Najwyższego – najnowsze orzeczenie

W najnowszym orzeczeniu z dnia 14 marca 2012 roku, wydanym w sprawie o sygnaturze akt: II CSK 252/11 Sąd Najwyższy, przychylając się do trzeciej z przedstawionych propozycji, stwierdził, że na podstawie art. 189 KPC dla skutecznego zaskarżenia uchwały warunkiem niezbędnym jest wykazanie się przez akcjonariusza kwalifikowanym interesem prawnym, akcjonariusz spółki akcyjnej może domagać się orzeczenia nieważności uchwały rady nadzorczej tylko wtedy, gdy przedmiotowa uchwała będzie bezpośrednio dotykała jego prawnych interesów. SN zwrócił również uwagę, iż sam argument dbałości o dobro spółki nie uzasadnia wniesienia powództwa na podstawie art. 189 KPC, jest to bowiem zbyt ogólna podstawa do zaskarżenia uchwał rady nadzorczej przez „szeregowego” akcjonariusza. Należy zwrócić jednakże uwagę, ze sąd podkreślił, iż orzecznictwo w tej kwestii ewoluuje.

Przywołane orzeczenie ocenić należy pozytywnie. Nie ma jak się wydaje wystarczających normatywnych przesłanek odmawiających skarżenia tego typu uchwał. Bywają przecież sytuacje, w których interes takiego „szeregowego” akcjonariusza zasługuje na przyznanie mu legitymacji procesowej. Może to mieć miejsce na przykład wówczas gdy rada nadzorcza podejmuje uchwałę odmawiającą akcjonariuszowi zgody na zbycie posiadanych przez niego akcji. Zastrzeżenie Sądu Najwyższego, iż akcjonariuszy musi wykazać, że uchwała taka narusza nie ogólny interes grupy akcjonariuszy lecz jego konkretny interes prawny, jest więc po części konsekwencją konstrukcji normy z art. 189 kodeksu postępowania cywilnego, jednakże widać w nim również wyraźną tendencję do ograniczania kręgu podmiotów upoważnionych do wniesienia powództwa w tym zakresie.

Przychylnie należy odnieść się do tendencji widocznej w stale jeszcze ewoluującym orzecznictwie Sądu Najwyższego, która zmierza wyraźnie do stworzenia jasnych i pewnych ram dla zaskarżania przez akcjonariuszy uchwał rady nadzorczej spółki akcyjnej. Instrument prawny ukształtowany na bazie przepisu art. 189 kodeksu postępowania cywilnego stwarzając sądowi możliwość do orzeczenia nieważności uchwały rady nadzorczej, jak wskazuje się w literaturze, jest ponadto często jedyną sposobnością na wyeliminowanie z obrotu wadliwych rozstrzygnięć organów spółki, innych niż walne zgromadzenie, godzących w interes akcjonariuszy.

Julia Regulska, radca prawny,