Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku

Przeczytaj także: Zwrot VAT gdy likwidacja spółki cywilnej

Sporządzenie i złożenie sprawozdania likwidacyjnego oraz wniosku o wykreślenie spółki z rejestru

Ważną rzeczą jest sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego (art. 288 k.s.h) oraz złożenie go wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru.

Zgodnie z art. 286 par. 1 k.s.h, podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
"Domyślnie" majątek, o którym mowa w art. 286 par. 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w zdaniu poprzednim, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

Należy pamiętać, że z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.

Po podziale majątku spółka z o.o. ma obowiązek, jako płatnik, potrącenia i wpłaty na konto urzędu skarbowego podatku pobranego w związku z podziałem majątku pomiędzy wspólników. W przypadku udziałowców będących osobami fizycznymi, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt. 4 lit c) ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r. poz. 1387.) za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki. Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podatek od tych przychodów opłacany jest w formie zryczałtowanej, przy zastosowaniu stawki w wysokości 19%. Należy pamiętać, że nie ma możliwości potrącenia kosztów uzyskania przychodu (art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), jednocześnie zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt. 50a wolna jest od podatku dochodowego wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej. Również spółka w likwidacji musi złożyć deklarację PIT-A8R.

Likwidatorzy powinni ściśle współpracować ze służbami księgowymi spółki, a w razie potrzeby skonsultować się z prawnikami, w szczególności gdy pojawią się „nietypowe” zagadnienia bądź problemy.

Należy również pamiętać, że po myśli art. 290 k.s.h., o rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Niezależnie od tego, w związku z tym, iż najczęściej spółka ma status podatnika VAT, należy złożyć wniosek o wykreślenie jej z rejestru podatników VAT na formularzu VAT-Z.

Zgodnie z zachowującym aktualność postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 1996 r., I CKN 20/96, Legalis, możliwe jest wykreślenie z rejestru handlowego spółki z o.o., jeżeli w wyniku przeprowadzonego i zakończonego zgodnie z art. 277 § 1 k.s.h. postępowania likwidacyjnego zostanie spieniężony cały jej majątek, a mimo to zostaną nie wypełnione zobowiązania ciążące na tej spółce.

Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 12 września 2007 r., III SA/Wa 740/07, Legalis, postanowienia o wykreśleniu wpisu z rejestru zalicza się do postanowień rozstrzygających do co istoty sprawy, od których przysługuje środek odwoławczy. Stąd skutki prawne wywiera dopiero po uprawomocnieniu się (art. 363 par. 1, art. 365 oraz art. 694[5] par. 2 Kodeksu postępowania cywilnego).

Podstawy prawne:

• ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505),
• ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn. Dz. U. 2018 r. poz. 395),
• ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz.U. z 2019 r. poz. 900.),
• ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity Dz.U. z 2019 r. poz. 1500 ze zm.),
• ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r. poz. 1387),
• ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2019 r. poz. 865),
• rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U.2018.272 t.j..),
• rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego (Dz.U. z 2014 r. poz. 649 ze zm.),
• rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 25 listopada 2014 r. w sprawie wzorów formularzy zgłoszeń identyfikacyjnych i zgłoszeń aktualizacyjnych oraz zgłoszeń w zakresie danych uzupełniających (Dz.U.2018.2496 t.j.).

Chcesz wiedzieć więcej? Zapytaj naszego eksperta, który udzieli Ci bezpłatnej odpowiedzi w terminie 5 dni roboczych: https://mikroporady.pl/pytania-do-eksperta