Przedawnienie roszczeń wobec członków zarządu po zmianach

Przeczytaj także: Przedawnienie roszczeń wobec członków zarządu - zmiany

Członkowie zarządu spółki mają obowiązek dbania o właściwe prowadzenie spraw spółki. Za niewłaściwe wypełnianie tego obowiązku mogą odpowiadać osobiście za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ta jest uregulowana w artykule art. 299 ksh.

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 listopada 2008 roku, III CZP 72/08 wskazał bezpośrednio, że do roszczeń wierzycieli spółki z o.o. przeciwko członkom jej zarządu mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.

Zgodnie z treścią art. 442¹ § 1 k.c. roszczenie takie przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia, przy czym termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę. Jeżeli szkoda wynikła ze zbrodni lub występku, roszczenie o naprawienie szkody ulega przedawnieniu z upływem lat dwudziestu od dnia popełnienia przestępstwa bez względu na to, kiedy poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia.

Bieg przedawnienia rozpoczyna się, kiedy wierzyciel otrzymuje od komornika postanowienie o umorzeniu egzekucji wobec spółki.

W dniu 9 lipca 2018 r. weszła w życie ustawa z dnia 13 kwietnia 2018 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw. Zmieniła ona ogólne terminy przedawnienia roszczeń, a także sposób ich liczenia. Według nowelizacji, koniec terminu przedawnienia upływa w ostatnim dniu roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata.

Dotychczas jeśli termin przedawnienia liczyliśmy np. od dnia 8 sierpnia to roszczenie przedawniało się z upływem tego samego dnia trzy lata później (przy podstawowym 3 letnim okresie przedawnienia). Teraz to samo roszczenie przedawni się 31 grudnia.

Dla przykładu postanowienie o umorzeniu egzekucji wobec spółki w dniu 8 sierpnia 2015r.

Przedawnienie

1. Przed nowelizacją: 8 sierpnia 2018r.
2. Po nowelizacji: 31 grudnia 2018r.

Terminy przedawnienia dla członków zarządu ulegną przez to wydłużeniu, czasami nawet prawie o rok.

W lepszej sytuacji są członkowie zarządu, przeciwko którym roszczenia są już stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu lub innego organu powołanego do rozpoznawania spraw danego rodzaju albo orzeczeniem sądu polubownego - dotychczasowy 10-letni termin przedawnienia został dla nich skrócony do lat 6.

Dodatkowo należy zwrócić również uwagę na przepisy przejściowe dotyczące przedawnień, których bieg rozpoczął się przed nowelizacją.

Przepisy te wskazują, że jeżeli przedawnienie nastąpiłoby przy uwzględnieniu dotychczasowego terminu wcześniej, to przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu.

Według nowych przepisów upływ terminu przedawnienia ma być liczony z końcem roku i byłby on dla członków zarządu dłuższy od dotychczasowego.

Jednak w tych przypadkach będzie nadal obowiązywał okres 3 letni, a w określonych w art. 442¹ K.c. sytuacjach 10 lub 20 letni, liczony na poprzednich korzystniejszych zasadach.