Reprezentacja spółki z o.o. - kryterium kwotowe

Przeczytaj także: Sąd Najwyższy o reprezentacji spółki z o.o.

W praktyce często spotykanym rozwiązaniem jest zamieszczanie w umowie spółki postanowienia zgodnie z którym każdy członek zarządu może reprezentować spółkę jednoosobowo do wysokości określonej kwoty zobowiązania lub rozporządzenia, zaś powyżej tej kwoty wymagana jest reprezentacja łączna dwóch, bądź większej liczby członków zarządu. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 24 października 1996 r. (sygn. III CZP 112/96) takie rozwiązanie jest dopuszczalne.

W tym kontekście powstaje jednak pytanie, co w sytuacji gdy członek zarządu uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki do określonej kwoty zobowiązania, zaciągnie zobowiązanie przewyższające tą kwotę. Czy takie postępowanie będzie skutkować nieważnością tej czynności? Czy też takie naruszenie zasad reprezentacji będzie miało wyłącznie skutek wewnętrzny tzn. spowoduje odpowiedzialność wewnętrzną członka zarządu wobec spółki, jednakże nie będzie miało wpływu na ważność dokonanej czynności prawnej?

Brak jest jednoznacznej odpowiedzi na postawione powyżej pytania. Z jednej strony wskazuje się, iż ustanowienie warunku łącznej reprezentacji dla oświadczeń woli powyżej określonej kwoty stanowi ograniczenie prawa członka zarządu do reprezentowania spółki. Tym samym, w myśl art. 204 § 2 Kodeksu spółek handlowych ograniczenie to nie może mieć skutku wobec osób trzecich. Takie stanowisko przyjął SN w przywołanej powyżej uchwale, w której stwierdził: „Omawiane umowne ograniczenia są więc wiążące dla poszczególnych członków zarządu, a to pod rygorem ich odpowiedzialności (organizacyjnej, a także ewentualnie cywilnej) wobec spółki, nie wywierają natomiast skutków prawnych „na zewnątrz”, tj. w stosunku do osób trzecich”. Przyjmując taki pogląd, należałoby uznać, iż np. w sytuacji gdy członek zarządu uprawniony do jednoosobowej reprezentacji w odniesieniu do zobowiązań do kwoty stu tysięcy złotych, zawrze umowę kredytu na kwotę dwieście tysięcy złotych, to taka umowa będzie ważna, pomimo iż została zawarta niezgodnie z zasadami reprezentacji. Członek zarządu, który zawarł wspomnianą umowę, poniesie jednak z tego tytułu odpowiedzialność wobec spółki.

W doktrynie odnaleźć można również stanowisko odmienne, zgodnie z którym kryterium kwotowe jako różnicujący sposób reprezentacji spółki stanowi regulację techniki reprezentacji, która wiąże osoby trzecie. Zgodnie z przytoczonym poglądem, ustanowienie warunku łącznej reprezentacji dla oświadczeń woli dotyczących praw i obowiązków powyżej określonej wartości nie stanowi ograniczenia prawa reprezentowania spółki. Tym samym jest ono skuteczne wobec osób trzecich. Odnosząc to stanowisko do przykładowej umowy kredytu, należałoby zatem uznać iż została ona zawarta z naruszeniem zasad reprezentacji łącznej, co skutkowałoby jej bezwzględną nieważnością (vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 6 czerwca 2007 r. – sygn. I ACa 347/07).

Jak widać, stanowisko orzecznictwa oraz doktryny w odniesieniu do przedmiotowej materii nie jest jednolite. Z tego też względu, członkowie zarządu powinni zwracać szczególną uwagę aby oświadczenie składane w imieniu spółki było dokonane zgodnie z zasadami reprezentacji (w tym w szczególności w przypadku gdy sposób reprezentacji spółki uzależniony jest od kryterium kwotowego). Naruszenie zasad reprezentacji wynikających z wprowadzonego w umowie spółki kryterium kwotowego może się bowiem wiązać (w zależności od tego który z przywołanych powyżej poglądów przyjmiemy) z ryzykiem uznania takiej czynności za nieważną.