eGospodarka.pl
eGospodarka.pl poleca

eGospodarka.plPrawoPrawo gospodarcze › Księga udziałów: jakie informacje ujawniać?

Księga udziałów: jakie informacje ujawniać?

2012-10-20 00:22

Księga udziałów: jakie informacje ujawniać?

Księga udziałów: jakie informacje ujawniać? © Eisenhans - Fotolia.com

Księga udziałów stanowi istotny dokument wewnętrzny spółki, a jej prowadzenie w formie elektronicznej bądź pisemnej należy do obowiązków zarządu spółki. Najważniejszą funkcją, którą spełnia księga udziałów jest odwzorowanie stosunków właścicielskich w spółce. W związku z tym zapisowi podlegają przede wszystkim te dane, które dotyczą wspólników.

Przeczytaj także: Dopłaty wspólników na rzecz spółki

Dodać należy, że w księdze udziałów powinny zostać odnotowane wszystkie zmiany wspólników i to niezależnie od tytułu prawnego przejścia udziałów tj.: w wyniku czynności prawnej (umowy sprzedaży, darowizny, zamiany), ale także na podstawie dziedziczenia czy egzekucji. Przepisy kodeksu spółek handlowych wymagają precyzyjnie i szczegółowo, aby każdy wspólnik był identyfikowany w księdze udziałów poprzez: nazwisko i imię albo firmę (nazwę) bądź siedzibę, adres, liczbę i wartość nominalną udziałów.

Ponadto w księdze udziałów muszą znaleźć się informacje o ustanowieniu ograniczonych prawa rzeczowych na udziałach tj. zastawu i użytkowania, co jednak oznacza że obowiązkowi temu nie podlegają dane personalne identyfikujące samego zastawnika bądź użytkownika. Kodeks spółek handlowych wymaga także, aby wpisano do księgi wieczystej wzmiankę, czy użytkownikowi bądź zastawnikowi przyznano prawo głosu, a jest to możliwe, gdy umowa spółki wyraźnie dopuszcza taką możliwość.

fot. Eisenhans - Fotolia.com

Księga udziałów: jakie informacje ujawniać?

Najważniejszą funkcją, którą spełnia księga udziałów jest odwzorowanie stosunków właścicielskich w spółce.


Zauważyć należy, za wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 26 lipca 2007 r. w sprawie V CSK 130/07, że: „W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wpis w księdze udziałów nie rozstrzyga, kto jest wspólnikiem. Tego rodzaju wpis ma znaczenie deklaratywne i pełni funkcję porządkową”. Jednak nie można zapominać, iż przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki dopiero od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. W konsekwencji brak zawiadomienia zarządu spółki o przeniesieniu udziału na inną osobę, co umożliwiałoby Zarządowi właściwe prowadzenie księgi udziałów, oznacza że nie można traktować nabywcy udziału jako uprawnionego z tego udziału. Tym samym do czasu prawidłowego zawiadomienia spółki o przeniesieniu udziału i osobie nowego wspólnika przez zainteresowanych (zbywcy bądź nabywcy) to osoba wpisana jak dotychczasowy wspólnik posiada wszelkie prawa (np. do dywidendy, do udziału i głosowaniu na zgromadzeniu wspólników) i obowiązki (w tym do uiszczania dopłat).

Prawidłowe prowadzenie księgi wieczystej przez Zarząd i ujawnianie w niej wymaganych prawem informacji warunkuje wykonywanie uprawnień przez wspólników jak i przez samą Spółkę. W szczególności spółka dzięki księdze udziałów jest w posiadaniu danych identyfikujących zbywcę i nabywcę udziału, którzy odpowiadają względem spółki solidarnie za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału (np. niewpłacone dopłaty). Z kolei każdy wspólnik mając zagwarantowane prawo kontroli powinien mieć możliwość przeglądania w każdym czasie ksiąg i dokumentów spółki. Wspomnieć także należy, iż do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań finansowych oraz z działalności spółki w zakresie ich zgodności z księgami w tym księgami udziałów.

Rafał Szudarek, Asystent

Przeczytaj także

Skomentuj artykuł Opcja dostępna dla zalogowanych użytkowników - ZALOGUJ SIĘ / ZAREJESTRUJ SIĘ

Komentarze (0)

DODAJ SWÓJ KOMENTARZ

Eksperci egospodarka.pl

1 1 1

Wpisz nazwę miasta, dla którego chcesz znaleźć jednostkę ZUS.

Wzory dokumentów

Bezpłatne wzory dokumentów i formularzy.
Wyszukaj i pobierz za darmo: