Podwyższenie kapitału zakładowego

Przeczytaj także: Przekazanie zysku na kapitał zakładowy w SKA bez podatku dochodowego

Funkcje kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy pełni różnorakie funkcje w spółce, tj.:

1. funkcja prawna- udziały przyznawane w zamian za wkłady, stanowią podstawę uczestnictwa wspólnika w spółce
2. funkcja ekonomiczna- wniesione wkłady tworzą odpowiadające mu aktywa, które umożliwiają rozpoczęcie działalności gospodarczej
3. funkcja gwarancyjna- stanowi minimalną gwarancję zabezpieczającą zobowiązania spółki wobec jej potencjalnych wierzycieli i kredytobiorców

Po co podwyższać kapitał zakładowy?

Cele mogą być dwojakie, zmierzające do rozszerzenia prowadzonej działalności gospodarczej lub też do pokrycia straty. W pierwszym przypadku oznacza to możliwość uzyskania źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, powiększenia zdolności kredytowej spółki i lepsze zabezpieczenie interesów wierzycieli.

Podstawa prawna podwyższenia kapitału zakładowego

Podwyższenia kapitału zakładowego można dokonać poprzez zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów/akcji lub też poprzez utworzenie/emisję nowych udziałów/akcji. Wybór zależy od planowanej struktury właścicielskiej, która powstanie w wyniku podwyższenia.
Należy również rozróżnić podwyższenie w ramach dotychczasowych postanowień spółki oraz takie wymagające zmiany umowy spółki. W tym pierwszym przypadku umowa musi przewidywać maksymalną kwotę podwyższenia oraz maksymalny termin jego realizacji (art. 257 k.s.h.)To oszczędny sposób na dokapitalizowanie spółki, gdyż nie wymaga podejmowania aktu notarialnego, a tym samym pozwala uniknąć dodatkowych kosztów.

Częściej stosowane jest jednakże podwyższenie kapitału zakładowego, z którym wiąże się zmiana umowy. Ma to miejsce, gdy umowa nie przewiduje podwyższenia w jej ramach lub też, gdy kwota podwyższenia przekracza ustalone w umowie limity. Zgromadzenie wspólników podejmuje wówczas uchwałę, z zachowaniem formy aktu notarialnego oraz wymaganych większości głosów.

Subskrypcja przy spółce akcyjnej

W przypadku spółek akcyjnych, k.s.h. przewiduje następujące możliwości:

• subskrypcję prywatną- złożenie oferty objęcia akcji konkretnemu adresatowi i jej przyjęcie w formie pisemnej pod rygorem nieważności,
• subskrypcję zamkniętą- zaoferowanie objęcia akcji jedynie dotychczasowym akcjonariuszom,
• subskrypcję otwartą- zaoferowanie objęcia akcji podmiotom, którym nie przysługuje prawo poboru

---

Uwaga: Zarówno wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym (w S.A.- prawo poboru).

---

Sposoby podwyższenia kapitału zakładowego

Podwyższenia kapitału zakładowego można dokonać z różnych źródeł.

1. poprzez pokrycie wkładem pieniężnym lub niepieniężnym- oświadczenie o objęciu wkładu wymaga zachowania formy aktu notarialnego
2. przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub rezerwowego, utworzonych z zysku spółki (art. 260 k.s.h.)
3. w drodze konwersji wierzytelności jakie przysługują wspólnikowi lub osobie trzeciej wobec spółki

Rejestracja

Po podjęciu uchwały, dokonaniu wpłat, należy złożyć odpowiedni wniosek do sądu rejestrowego, który winien zawierać:

1. uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego,
2. oświadczenie o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale,
3. oświadczenie wszystkich członków zarządu, iż wkłady na podwyższony kapitał zostały w całości wniesione

Podwyższenie kapitału dokonuje się z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez sąd gospodarczy, wydział rejestrowy.

Skutki podwyższenia

Najistotniejsze skutki podwyższenia kapitału zakładowego to dopływ nowych środków finansowych oraz ewentualnie zmiana struktury właścicielskiej, co może się przełożyć na podejmowanie istotnych decyzji w spółce.

Julita Mortka,