eGospodarka.pl

eGospodarka.plPrawoPrawo gospodarcze › Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników - środki prawne

Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników - środki prawne

2012-05-28 11:32

Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników - środki prawne

Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników © Maksym Yemelyanov - Fotolia.com

W świetle stosowanej obecnie przez Sąd Najwyższy wykładni Kodeksu spółek handlowych zaprezentowanej przede wszystkim w uchwale z dnia 1 marca 2007 roku (sygnatura akt III CZP 94/06), byłemu członkowi zarządu nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o uchylenie, względnie o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników).
Pomimo że taka interpretacja, której Sąd Najwyższy nadał moc zasady prawnej, jest wielce kontrowersyjna, w praktyce znajduje zastosowanie, a sądy powszechne konsekwentnie stoją na stanowisku, że byli członkowie zarządu nie są uprawnieni do zaskarżania uchwał. Wobec takiego stanu rzeczy, należy zastanowić się nad środkami prawnymi przysługującymi byłemu członkowi zarządu i zmierzającymi do zwalczenia uchwały, a realizowanymi z pozycji byłego funkcjonariusza spółki.

Manager właścicielem

Kodeks spółek handlowych w pełni zezwala na posiadanie przez członka zarządu udziałów lub akcji „jego” spółki. Zatem pierwszym i chyba najbardziej naturalnym sposobem zmierzającym do zwalczenia przez byłego członka zarządu uchwały walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników) jest skorzystanie z praw korporacyjnych jako akcjonariusza lub wspólnika. Zaskarżenie uchwały z powołaniem się na status właścicielski jest jak najbardziej prawidłowe, a były członek zarządu korzysta z legitymacji procesowej przysługującej mu bezpośrednio na zasadzie art. 422 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Powyższa konstatacja znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów, w tym m.in. w wyroku sądu apelacyjnego w Poznaniu z dnia 4 września 1997 roku (sygnatura akt I ACa 405/97): „Byłym członkom odwołanych organów spółki służy prawo wytoczenia powództwa lecz jedynie wtedy, gdy są oni nadal wspólnikami spółki. Wtedy bowiem można przyjąć, że jako wspólnik, odwołany członek, np. zarządu, zaskarża uchwałę w interesie spółki, której jest nadal wspólnikiem, mimo odwołania z funkcji członka zarządu”.

W praktyce dość często zdarza się, że menadżerowie spółek zarządzają podmiotami, których akcje lub udziały sami posiadają. Powyższy stan rzeczy jest spotykany przede wszystkim w małych spółkach, dwu- lub kilka-osobowych. Ponadto, połączenie funkcji zarządczej z funkcją właściciela jest popularne także w dużych korporacjach, gdzie jedną z form wynagradzania zarządzających jest przyznanie im premii w postaci pakietu akcji.

Zatem posiadanie udziałów lub akcji spółki, w której organie się zasiada, jest czynnikiem pozytywnie wpływającym na bezpieczeństwo prawne członka zarządu. W praktyce, o ile to oczywiście możliwe, zaleca się kupienie choćby jednej akcji lub udziału w zarządzanej spółce. Takie rozwiązanie, zwłaszcza w spółkach akcyjnych o rozdrobnionym akcjonariacie, stanowić może wentyl bezpieczeństwa zapewniający członkowi zarządu możliwość zaskarżenia niepożądanej uchwały.

fot. Maksym Yemelyanov - Fotolia.com

Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników

Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników - środki prawne

Układy

Gdy były członek zarządu nie posiada udziałów lub akcji spółki, w organie której zasiada, bądź gdy z jakichkolwiek innych powodów zaskarżenie uchwały z pozycji udziałowca nie wchodzi w grę, podważenie uchwały bezpośrednio przez byłego członka zarządu jest niemożliwe. Nie oznacza to jednak, że inne osoby nie mogą zadziałać niejako „w jego imieniu”. Jest wręcz odwrotnie – często spotyka się sytuacje, gdzie np. akcjonariusz, który powołał wcześniej daną osobę do zarządu, zaskarża uchwałę odwołującą go ze stanowiska.

Z punktu widzenia członka zarządu niezwykle ważne i pożądane w praktyce jest zatem takie ukształtowanie swojej pozycji, aby za niego uchwałę zaskarżył inny podmiot legitymowany formalnie. Łatwo powiedzieć, trudniej zrobić. Sprawy komplikują się bowiem, gdy członek zarządu nie może liczyć na wsparcie „swojego” akcjonariusza.

Interwencja uboczna

Art. 76 Kodeksu postępowania cywilnego stanowi:

art. 76 Kodeksu postępowania cywilnego:
„Kto ma interes prawny w tym, aby sprawa została rozstrzygnięta na korzyść jednej ze stron, może w każdym stanie sprawy aż do zamknięcia rozprawy w drugiej instancji przystąpić do tej strony (interwencja uboczna)”.

W oparciu o powyższy przepis dopuszczalne jest wstąpienie byłego członka zarządu do postępowania w przedmiocie uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały – na prawach porównywalnych do praw przysługujących stronom procesu. Skorzystanie z takiego właśnie rozwiązania może okazać się niezwykle korzystne dla byłego członka zarządu, oczywiście przy założeniu, że uchwała zostanie wcześniej zaskarżona przez inny uprawniony do tego podmiot.

W ujęciu ogólnym interwencja uboczna jest instrumentem prawnym wykorzystywanym wtedy, gdy danej osobie, nie będącej stroną postępowania, nie jest obojętne jego końcowe rozstrzygnięcie – osoba ta może wstąpić do procesu obok jednej ze stron oraz współdziałać z nią w obronie praw, których dotyczy proces. W ten sposób interwenient uboczny pośrednio broni również swojej sytuacji prawnej, na którą może wpłynąć wygranie lub przegranie procesu przez stronę.

 

1 2 3

następna

Oceń

0 0

Podziel się

Poleć na Wykopie Poleć w Google+

Poleć artykuł znajomemu Wydrukuj

Skomentuj artykuł Opcja dostępna dla zalogowanych użytkowników - ZALOGUJ SIĘ / ZAREJESTRUJ SIĘ

Komentarze (0)

DODAJ SWÓJ KOMENTARZ

REKLAMA

Eksperci egospodarka.pl

1 1 1

Wpisz nazwę miasta, dla którego chcesz znaleźć jednostkę ZUS.

Wzory dokumentów

Bezpłatne wzory dokumentów i formularzy.
Wyszukaj i pobierz za darmo:

Strona korzysta z plików cookies w celu realizacji usług i zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce.