Zaskarżanie uchwał a dobre obyczaje

Przeczytaj także: Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW

Definicja dobrych obyczajów

Jak już zostało zasygnalizowane we wstępie, konstrukcja prawna dobrych obyczajów nie ma własnej definicji ustawowej. W związku z tym, wykorzystując przesłankę zgodności z dobrymi obyczajami w podważaniu uchwał, należy wspomóc się osiągnięciami praktyki, które najlepiej widoczne są w orzecznictwie sądów. I tak też „dobre obyczaje w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h. to ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców. Obowiązują one wszystkich uczestników obrotu handlowego, w tym - spółki akcyjne (przedsiębiorców), jej organy statutowe i samych akcjonariuszy” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2008 roku, sygn. akt III CSK 100/08). Ponadto „sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną. Chodzi przy tym jednak raczej nie o ocenę z punktu widzenia etyki przeciętnego, uczciwego człowieka, lecz o oceny nastawione na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania spółki pod względem ekonomicznym” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2005 roku, sygn. akt IV CK 607/04).

Odnosząc się bardziej szczegółowo do zakresu podmiotowego konstrukcji dobrych obyczajów na tle zaskarżania uchwał, należy stwierdzić, że „(…) kodeks spółek handlowych nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości panujących pomiędzy przedsiębiorcami. Należy bowiem zwrócić uwagę, iż pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści art. 249 k.s.h. odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Przemawia to zatem do sięgnięcia do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami ale także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 marca 2009 roku, sygn. akt V ACa 49/09).
Jak więc wynika z powyższego, dobre obyczaje można porównać do szerokiej kategorii „zasad współżycia społecznego” funkcjonującej w prawie cywilnym w ogólności. Dobre obyczaje to normy moralne ukształtowane na przestrzeni pewnego okresu, wymagające akceptacji i przyjęcia przez uczestników obrotu. Dobrymi obyczajami są w szczególności wzory zachowań, które pozytywnie wpływają na funkcjonowanie spółek w otoczeniu gospodarczym oraz są związane z powszechnie panującymi zasadami uczciwości.

Przykłady sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami

Teoretyczna definicja wypracowana na przestrzeni lat przez sądy, daje ogólny pogląd na to, co może być uznane za sprzeczne z dobrymi obyczajami. Niemniej jednak, aby w pełni zrozumieć sens tej kategorii, należy odwołać się do przykładów. I tak m.in. za sprzeczne z dobrymi obyczajami uznawane jest np. postępowanie akcjonariuszy spółki akcyjnej, którzy doprowadzają do podjęcia przez walne zgromadzenie uchwał, w sposób zasadniczo modyfikujący postanowienia statutu, bez umożliwienia wzięcia udziału w podejmowaniu takich uchwał poważnym akcjonariuszom spółki w sytuacji, gdy przyczyny braku takiego udziału nie leżą po stronie tych akcjonariuszy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2008 roku, sygn. akt III CSK 100/08). Sprzeczne z dobrymi obyczajami, a tym samym dające niesamodzielną podstawę dla uchylenia uchwały, jest również świadome działanie akcjonariuszy większościowych prowadzące do zmniejszenia wartości majątku spółki w celu obniżenia ceny za akcje, która następnie jest płacona drobnym akcjonariuszom w związku z przymusowym wykupem (squeeze out) akcji należących do tych akcjonariuszy. Idąc dalej, niedopuszczalne, w świetle dobrych obyczajów, jest także „pozbycie się” ze spółki (na podstawie procedury squeeze out) akcjonariusza, który wniósł dodatkowe wkłady do spółki, w zamian za szczególne uprawnienia przypisane ich dotychczasowym akcjom.

Należy w tym miejscu podkreślić, że dobre obyczaje jako wzór poprawnego zachowania nie stanowią normy prawnej w ścisłym znaczeniu tego słowa. Bardzo często naruszenie dobrych obyczajów jako takie nie wiąże się z konkretną, bezpośrednią sankcją – np. przy zaskarżaniu uchwał, naruszenie dobrych obyczajów stanowi przesłankę uchylenia uchwały, ale tylko i wyłącznie w powiązaniu z innymi przesłankami wymienionymi w art. 422 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Niezwykle ważny jest bowiem fakt, że określone zachowania mogą mieścić się w granicach prawa, jednocześnie będąc sprzecznymi z dobrymi obyczajami.