Osobiste uprawnienia wspólnika spółki z o.o.

Przeczytaj także: Umowa spółki: uprawnienia osobiste wspólników

Przepisy k.s.h., w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie określają katalogu osobistych uprawnień, które mogą zostać przyznane wspólnikowi. Taki przykładowy katalog znajdziemy natomiast w art. 354 k.s.h. - w przepisach dotyczących spółki akcyjnej. Użycie przez ustawodawcę w tym artykule zwrotu „w szczególności” wskazuje na otwarty katalog takich osobistych uprawnień. Powszechnie akceptowany w doktrynie i orzecznictwie jest pogląd o możliwości odpowiedniego stosowania katalogu uprawnień z art. 354 k.s.h. do uprawnień przyznanych wspólnikom spółki z ograniczona odpowiedzialnością.

Potencjalnie szeroki zakres osobistych uprawnień pozwala na wprowadzenie ich klasyfikacji. Tak więc, osobiste uprawnienia możemy podzielić na uprawnienia o charakterze korporacyjnym, przykładowo: powoływanie i odwoływanie członków organów spółki; organizacyjnym: prawo zwoływania zgromadzenia wspólników spółki i ustalania porządku obrad; majątkowym: prawo pierwszeństwa nabycia udziałów spółki, prawo otrzymywania określonych świadczeń od spółki; kontrolnym: prawo żądania określonych informacji od spółki, obowiązek uzyskania zgody lub konsultacji z wspólnikiem przed dokonaniem określonych czynności przez zarząd spółki.

Wskazane wyżej uprawnienia, to tylko przykłady. W rzeczywistości wspólnicy mogą swobodnie określić ich zakres, mając na uwadze jednak, aby ustanowione na rzecz wspólnika osobiste uprawnienia nie stały w sprzeczności z ustawą, dobrymi obyczajami oraz naturą stosunku prawnego spółki. Tak więc, nie jest dopuszczalne ustanowienie osobistych uprawnień, które na przykład omijałyby przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące liczby głosów bądź wysokości dywidendy. Nie jest dopuszczalne również ustanowienie tzw. „prawa weta” uprawnionego wspólnika w stosunku do działań podejmowanych przez spółkę. Mocno kontrowersyjne w doktrynie jest uzależnienie od zgody uprawnionego wspólnika podjęcia przez zarząd spółki działań w sprawach wyraźnie określonych w umowie spółki.

Podsumowując należy stwierdzić, iż instytucja osobistych uprawnień, pozwala na takie dopasowanie funkcjonowania spółki, które w większym stopniu oddaje rzeczywiste stosunki panujące pomiędzy jej wspólnikami. Pozwala ono na przełamanie klasycznego stosunku sił w spółce wynikającego wprost z liczby posiadanych przez wspólników udziałów. Instytucja osobistych uprawnień stwarza również możliwość odpowiedniego wzmocnienia pozycji mniejszościowego wspólnika w spółce, z zastrzeżeniem jednak pewnych ograniczeń opisanych w powyżej. Zastosowanie instytucji szczególnych osobistych uprawnień wspólnika może być wyjątkowo atrakcyjne dla funkcjonowania tzw. „spółek rodzinnych” bądź wszystkich innych, w których relacje kapitałowe nie zawsze odgrywają najistotniejszą role w stosunkach pomiędzy wspólnikami.