Nieważność uchwały wspólników

Przeczytaj także: Nieważność uchwały wspólników spółki z o.o.- zabezpieczenie roszczenia

Powództwo o uchylenie uchwały

Uchwałę można uchylić poprzez jej zaskarżenie w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały w trybie art. 249 k.s.h. Wspólnicy mogą skorzystać z takiego uprawnienia za każdym razem gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Uprawnienie do zaskarżenia uchwały w tym trybie przysługuje w sytuacjach gdy wspólnik głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, gdy bezzasadnie został niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników lub nie był obecny na zgromadzeniu z powodu wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników, a także gdy podjęto uchwalę nieobjętą porządkiem obrad. Ponadto, wspólnikowi przysługuje takie uprawnienie wówczas gdy głosowanie było pisemne, a wspólnik został pominięty przy głosowaniu lub gdy nie zgodził się na głosowanie pisemne albo gdy głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Omawiane uprawnienie posiada nie tylko wspólnik, ale także zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych organów. Nie ma przeszkód, aby wspólnik i wyżej wymienione podmioty skarżyły tę sama uchwałę niezależnie od siebie, ponieważ zaskarżenie uchwały dla każdego z nich może wiązać się z zupełnie odmiennymi przesłankami.

Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść co do zasady w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. W przypadku uchwał szczególnych, terminy te liczone są odmiennie i tak np. uchwała o połączeniu czy podziale spółek powinna być zaskarżona najpóźniej w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały, a uchwała w przedmiocie przekształcania spółek zasadniczo w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, lecz nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Jeżeli uchwała nie zostanie zaskarżona przed upływem wskazanych terminów jest ważna i skuteczna, mimo że wystąpiły uchybienia. Ustawodawca wprowadził powyższe terminy po to, by skrócić czas niepewności dla spółki, organów, wspólników, osób trzecich co do możliwości uchylenia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Od uchylenia uchwały należy odróżnić stwierdzenie jej nieważności na podstawie art. 252 k.s.h., w sytuacji gdy jest ona sprzeczna z ustawą. Uprawnienie do wytoczenia przeciwko spółce takiego powództwa przysługuje tym samym podmiotom, które mogą wystąpić z żądaniem uchylenia uchwały. Od uchwały podlegającej uchyleniu, uchwała co do której przysługuje powództwo z art. 252 k.s.h. różni się tym, iż ta druga jako niezgodna z ustawą jest nieważna z mocy samego prawa, a podmioty wnoszące takie powództwo mogą uzyskać w ten sposób sądowe poświadczenie jej bezskuteczności i nieważności.

Prawo do wniesienia takiego powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. W przypadku uchwał w przedmiocie połączenia, podziału i przekształcenia, terminy te doznają takich modyfikacji jak w przypadku trybu z art. 249 k.s.h.

Kwestią szczególną dla uchwał nieważnych jest regulacja, zgodnie z którą upływ określonych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Powyższe oznacza, że po upływie powyższych terminów podmioty uprawnione nie mogą już wnieść powództwa o stwierdzenie nieważności, ale dopuszczalne podnoszenie w stosunku do takiej uchwały zarzutów nieważności i to zarówno przez podmioty, które były uprawnione do wniesienia samego powództwa, jak i przez osoby trzecie. W praktyce może to oznaczać taką sytuację, w której mimo że nieważność danej uchwały nie została potwierdzona przez sąd, bowiem żadna z uprawnionych osób nie wniosła powództwa w trybie art. 252 k.s.h., każda osoba – np. wspólnik zobowiązany nieważną uchwałą do wniesienia dopłaty do kapitału - może odmówić wykonania nieważnej uchwały lub zastosowania się do zawartych w niej nakazów.

Podsumowując więc dwa omawiane uprawnienia, jeżeli uchwała jest sprzeczna z przepisami kodeksu spółek handlowych, to jest ona nieważna bezwzględnie i zastosowanie mieć będzie art. 252 k.s.h. Jeżeli jednak umowa spółki wprowadza jakiekolwiek zmiany w stosunku do względnie obowiązujących przepisów prawa i w związku z tym dochodzi do naruszenia w tym przypadku umowy, zastosowanie mieć będzie art. 249 § 1 k.s.h., czyli należy wnieść powództwo o uchylenie. Może się również zdarzyć tak że uchwała która narusza przepisy ustawy, narusza również przepisy umowy spółki, a tym samym spełnia warunki do jej uchylenia w trybie art. 249 ksh. W orzecznictwie przyjmuje się, że w takim przypadku należy stosować tryb z art. 252 k.s.h., ponieważ uchwała taka jest przede wszystkim nieważna (por. wyrok SN z 24 czerwca 2009 r., I CSK 510/08, LEX nr 511977).