Absolutorium a odpowiedzialność członka zarządu

Przeczytaj także: Brak absolutorium dla byłego prezesa zarządu

Absolutorium tylko wyjątkowo uwolni Cię od Twojej odpowiedzialności jako członka zarządu za szkody wyrządzone spółce

Przesłanki odpowiedzialności członka zarządu są następujące:

• wina członka zarządu, a zatem wina umyślna lub co najmniej niedbalstwo rozumiane jako niezachowanie staranności ogólnie wymaganej w stosunkach danego rodzaju (należyta staranność),
• szkoda po stronie spółki obejmująca straty, jakie poniosła spółka, jak również korzyści, które mogłaby osiągnąć, gdyby jej szkody nie wyrządzono,
• związek przyczynowy pomiędzy szkodą a zawinionym zachowaniem członka zarządu tj. sprzecznym z prawem lub umową spółki, przy czym zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła,
• działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub umową spółki

Czym jest wina umyślna i niedbalstwo?

Wina umyślna występuje, gdy członek zarządu świadomie i w sposób zamierzony podejmuje działania sprzeczne z prawem lub umową spółki, lub powstrzymuje się od czynności przez nie nakazanych wiedząc, że takie zachowanie wyrządzi spółce szkodę i zmierzając do takiego właśnie skutku.

Przykładowo członek zarządu:

• wiedząc o takim obowiązku nie składa wniosku o ogłoszenie upadłości w celu wyrządzenia spółce szkody,
• wiedząc o takim obowiązku nie ogłasza o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego i nie wzywa wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w celu wyrządzenia spółce szkody.

Niedbalstwo polega na braku należytej staranności. Występuje wówczas, gdy członek zarządu ma świadomość, że jego zachowanie może wyrządzić spółce szkodę, ale bezpodstawnie uważa, że tego uniknie, bądź nie zakłada takiej możliwości, choć powinien ją sobie wyobrazić.

Przykładowo członek zarządu:

• nie zgłasza w postępowaniu układowym wierzytelności wobec spółki, bezpodstawnie sądząc, że nie jest do tego zobowiązany,
• wiedząc o reprezentacji dwuosobowej podpisuje samodzielnie umowę, bezpodstawnie sądząc, że umowa nie zostanie uznana za nieważną.

Ważne!
Ciężar udowodnienia zaistnienia tych przesłanek, a także zawinionego postępowania członka zarządu spoczywa na spółce lub na wspólniku wytaczającym powództwo o odszkodowanie.

Wymóg podwyższonej staranności

Prawo wymaga od członków zarządu szczególnej, wyższej staranności niż od przeciętnego człowieka. Powinni oni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Niedołożenie takiej staranności oznacza, że można im przypisać winę.