Prokurent - jakie ma uprawnienia?

Przeczytaj także: Czy prokurent może działać samodzielnie?

Kto może udzielić prokury?

Prokura, uregulowana w przepisach art. 109¹ i nast. Kodeksu cywilnego, jest szczególną odmianą pełnomocnictwa zarezerwowaną wyłącznie dla przedsiębiorców w rozumieniu przepisu art. 43¹ Kodeksu cywilnego i podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców. Prokurenta może zatem ustanowić jedynie osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.

Uprawnienia prokurenta

Udzielając prokury przedsiębiorca upoważnia prokurenta do działania w zakresie wszelkich spraw sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent może więc reprezentować przedsiębiorcę przed sądami, organami państwowymi i samorządowymi, a także w kontaktach z innymi instytucjami, np. bankami. Może zatem wytoczyć powództwo, uczestniczyć w rozprawie, zawrzeć ugodę, a nawet cofnąć powództwo. Prokurent może także podejmować czynności pozasądowe: zawrzeć umowę kredytu lub pożyczki, umowę najmu, dzierżawy, sprzedaży, umowy z zakresu prawa pracy, podpisywać weksle i czeki.

Wynika z tego, że zakres umocowania prokurenta jest bardzo szeroki i podejmowane przez niego samodzielnie czynności mogą istotnie wpływać na funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Dlatego tak ważny jest wybór prokurenta: powinna być to osoba zaufana, znająca przedsiębiorstwo i sposób jego funkcjonowania, od której przedsiębiorca może oczekiwać, iż będzie działała w interesie przedsiębiorstwa.

Należy w tym miejscu zaznaczyć, że prokurent w żaden sposób nie zastępuje ani nie ogranicza w działaniu samego przedsiębiorcy lub jego organów (zarządu). Prokurent działa równolegle i niezależnie od nich.

Pomimo tak szerokiego katalogu uprawnień prokurenta istnieją czynności, do dokonania których prokurent musi uzyskać od swojego mocodawcy dodatkowe pełnomocnictwo szczególne. Są to: zbycie przedsiębiorstwa, dokonanie czynności prawnej zmierzającej do oddania go do czasowego korzystania, a także zbycie i obciążenie nieruchomości (np. wydzierżawienie jej). Do dokonania którejkolwiek z tych czynności prokurent musi uzyskać swoistą akceptację przedsiębiorcy wyrażającą się właśnie pełnomocnictwem szczególnym. Co więcej, jeżeli dokonanie danej czynności wymaga formy szczególnej (jak chociażby zbycie nieruchomości wymaga formy aktu notarialnego), to takie pełnomocnictwo szczególne dla prokurenta również musi zostać udzielone w formie aktu notarialnego.

Kto może zostać prokurentem?

Kodeks cywilny ogranicza krąg podmiotów, które mogą być prokurentem do osób fizycznych posiadających pełną zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że nie można ustanowić prokurentem osoby prawnej ani jednostki organizacyjnej niebędącej osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, czyli np. innej spółki. Jest to zasadne zważywszy na wspomniany już istotny element prokury – zaufanie przedsiębiorcy do prokurenta. Takim zaufaniem można obdarzyć osobę fizyczną, trudno jest natomiast zawierzyć organom osoby prawnej, które mogą zmieniać swój skład osobowy często bez wpływu przedsiębiorcy udzielającego prokury.

Przedsiębiorca nie może również udzielić prokury osobie, która posiada już uprawnienie do reprezentowania go z innego tytułu: jednemu ze wspólników spółki jawnej, komplementariuszowi, członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej.

Prokurent nie musi być pracownikiem przedsiębiorcy ani być związany jakimkolwiek innym stosunkiem prawnym z przedsiębiorcą (np. umową zlecenia).