Likwidator spółki odpowiada za długi

Przeczytaj także: Odpowiedzialność likwidatora spółki z o.o.

Rzecznik Praw Obywatelskich zwrócił się do Sądu Najwyższego z zapytaniem, czy likwidator spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za długi spółki na podstawie art. 299 ksh. Przepis ten nie wymienia likwidatorów, ale do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu (zgodnie z art. 280 ksh).

Likwidatorzy odpowiadają za długi spółki

Sąd Najwyższy potwierdził, że na takich samych zasadach jak członkowie zarządu – opisanych w art. 299 ksh – odpowiadają także likwidatorzy. Wynika to z istoty funkcjonowania spółki z o.o. w likwidacji. Jest ona przedłużeniem spółki działającej przed wszczęciem postępowania likwidacyjnego, tyle że z odmiennymi celami (likwidacyjnymi). Taka też jest funkcja likwidatorów, mimo że z reguły są to członkowie zarządu.

Członek zarządu, a więc również likwidator, może się uwolnić od odpowiedzialności za długi spółki, jeżeli wykaże, że:

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że
• niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że
• pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 ksh).

Kiedy przedawnia się odpowiedzialność likwidatorów?

Sąd stwierdził, że roszczenie przeciwko likwidatorom ulega przedawnieniu z upływem trzech lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie zobowiązanej do jej naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

Powyższe zasady wynikają z tego, że do przedawnienia roszczeń określonych w art. 299 ksh stosuje się przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.

Podstawa prawna:

• Uchwała Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2010 r., sygn. akt III CZP 91/09.
• Art. 276, 280, 299 Kodeksu spółek handlowych.

Więcej porad niezbędnych w zarządzaniu spółką, omówienia najnowszych orzeczeń, dzięki którym nie popełnisz kosztownych błędów w Twojej firmie, znajdziesz w biuletynie Spółka z o.o. Serwis prawny Zarządu.