Analiza spółki a zbycie akcji należących do Skarbu Państwa

Przeczytaj także: Nadzór właścicielski Skarbu Państwa - zmiany

Rozporządzenie zostało wydane w wyniku nowelizacji, dokonanej 19 grudnia 2008 r., art. 32 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. Zgodnie z nowym brzmieniem tego przepisu przed zaoferowaniem do zbycia akcji Skarbu Państwa w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji należy obligatoryjnie wykonać analizę mającą na celu:

• ustalenie sytuacji prawnej majątku spółki oraz
• oszacowanie wartości przedsiębiorstwa.

Ponadto Minister Skarbu Państwa może zobowiązać spółkę do ustalenia stanu i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa oraz wprowadzenia zmian wynikających z wymogów dotyczących ochrony środowiska.

Rozporządzenia stanowi, że ustalenie sytuacji prawnej spółki dokonywane będzie
w oparciu o wypisy z ksiąg wieczystych, wpisy w rejestrach sądowych, rejestrach zastawów, ewidencjach i rejestrach organów administracji rządowej i samorządowej, a także na podstawie dokumentacji prawnej, organizacyjnej i finansowo – księgowej spółki oraz innych dokumentów źródłowych. Rozporządzenie określa co powinno obejmować ustalenie sytuacji prawnej majątku spółki (np. wierzytelności, zobowiązania, ograniczone prawa rzeczowe, inne prawa majątkowe i niemajątkowe, stan roszczeń).

Odnośnie oszacowania wartości przedsiębiorstwa Rozporządzenie określa dopuszczalne metody wyceny z zastrzeżeniem, że wybór metody wymaga uzasadnienia.

Ustalenia stanu i perspektyw rozwoju spółki dokonuje się po przeprowadzeniu analizy ekonomiczno – finansowej oraz marketingowej, które powinny być wykonywane za okres
co najmniej ostatnich trzech lat obrotowych, a w sytuacji gdy sprawozdania finansowe nie były badane przez biegłego rewidenta, należy przeprowadzić badanie za ostatni rok obrotowy.

Oceny realizacji obowiązków wynikających z wymagań ochrony środowiska dokonuje się na podstawie badania wpływu działalności spółki na stan środowiska.

Przepisy Rozporządzenia wskazują Ministra Skarbu Państwa jako organ właściwy do zlecania analiz obligatoryjnych oraz decydowania o podejmowaniu badań i analiz fakultatywnych.
Zlecanie wykonania analizy następuje na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 stycznia
2004 r. - Prawo zamówień publicznych. W przypadku gdy finansowanie zlecenia odbywa się bez udziału środków publicznych, zlecanie wykonania analizy następuje według procedury przewidzianej w Rozporządzeniu.

Rozporządzenie wymienia również katalog przypadków, kiedy możliwe jest odstąpienie
od ustalenia sytuacji prawnej majątku spółki oraz od oszacowania wartości przedsiębiorstwa. Sytuacja taka będzie możliwa, gdy:

• analizy zostały wykonane przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, zaś zbycie akcji ma nastąpić bezpośrednio po wpisaniu spółki do rejestru przedsiębiorców;
• akcje spółki są notowane lub sprzedawane na rynku regulowanym;
• cena akcji przeznaczonych do zbycia lub sposób jej ustalenia zostały określone
  w umowie sprzedaży akcji tej spółki zawartej uprzednio przez Skarb Państwa i Skarb Państwa posiada nie więcej niż 20 % kapitału zakładowego;
• akcje należące do Skarbu Państwa w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji są zbywane na rzecz innych państwowych osób prawnych lub są zbywane spółce w trybie umorzenia lub nabycia akcji własnych;
• zbywane są akcje spółki, w której Skarb Państwa posiada nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego.

Ponadto Rozporządzenie wskazuje możliwość odstąpienia od ustalania sytuacji prawnej majątku spółki w przypadku, kiedy zbywane są akcje spółki, w której Skarb Państwa posiada nie więcej niż 50 % kapitału zakładowego.