eGospodarka.pl

eGospodarka.plPrawoPrawo gospodarcze › Ograniczenie odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Ograniczenie odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

2018-12-31 08:59

Ograniczenie odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Członek zarządu © sepy - Fotolia.com

W przeciwieństwie do spółek osobowych, spółki kapitałowe są podmiotami obrotu gospodarczego z przynależną im osobowość prawną, której konsekwencją jest separacja majątku spółki od majątku wspólników czy też osób zasiadających w jej organach. Owo rozdzielenie pod względem majątkowym jak i podmiotowym ma na celu z jednej strony wyłączenie odpowiedzialności majątkowej i osobistej wspólników i członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niemniej, zasada separacji nie jest regułą absolutną, gdyż polski ustawodawca przewidział w art. 299 § 1 KSH posiłkową względem spółki odpowiedzialność członków zarządu.
W przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością członkowie zarządu są zobowiązani solidarnie (z innymi członkami zarządu) za zobowiązania spółki. Członek zarządu chcąc uchronić się przed obowiązkiem zaspokojenia wierzyciela spółki musi wykazać, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, czy też że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody – tak art. 299 §2 KSH. Jako właściwy termin na zgłoszenie upadłości należy wskazać okres 30 dni następujących po wystąpieniu przyczyny uzasadniającej otwarcie upadłości – tak art. 21 ust. 1 i 2 ustawy Prawo upadłościowe (wyrok SA w Łodzi z dnia 24 lutego 2017 roku, sygn. I ACa 1072/16). W przypadku niezgłoszenia upadłości z braku winy członka zarządu należy udowodnić, że nie można mu przypisać braku należytej staranności.

fot. sepy - Fotolia.com

Członek zarządu

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter posiłkowy względem spółki i odszkodowawczy.


Istotną przesłanką egzoneracyjną jest wykazanie po stronie wierzyciela braku szkody, czyli udowodnienie, że postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne nie doprowadziłoby do zaspokojenia wierzyciela (wyrok SN z dnia 23 lipca 2015 roku, sygn. I CSK 580/14). Jako swoiste uzupełnienie powyższych przesłanek należy wskazać art. 299 § 4 KSH, który pełni rolę pewnego rodzaju okresu ochronnego. Na podstawie tego przepisu członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jednakże wyłącznie wówczas, gdy obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Podsumowując, zgodnie z ukształtowanym stanowiskiem orzecznictwa i doktryny, odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter posiłkowy względem spółki i odszkodowawczy (wyrok SN z dnia 12 kwietnia 2012 roku, sygn. II CSK 390/11), zaś uniknięcie przez członka zarządu odpowiedzialności za zobowiązania spółki w przypadku jej niewypłacalności, wymaga dopełnienia odpowiednich aktów staranności.

Oceń

3 0

Podziel się

Poleć na Wykopie Poleć w Google+

Poleć artykuł znajomemu Wydrukuj

Skomentuj artykuł Opcja dostępna dla zalogowanych użytkowników - ZALOGUJ SIĘ / ZAREJESTRUJ SIĘ

Komentarze (0)

DODAJ SWÓJ KOMENTARZ

Eksperci egospodarka.pl

1 1 1

Wpisz nazwę miasta, dla którego chcesz znaleźć jednostkę ZUS.

Wzory dokumentów

Bezpłatne wzory dokumentów i formularzy.
Wyszukaj i pobierz za darmo: