eGospodarka.pl

eGospodarka.plPrawoPrawo gospodarcze › Walne zgromadzenie akcjonariuszy po przerwie musi być zwołane w ciągu 30 dni

Walne zgromadzenie akcjonariuszy po przerwie musi być zwołane w ciągu 30 dni

2018-07-18 00:22

Walne zgromadzenie akcjonariuszy po przerwie musi być zwołane w ciągu 30 dni

Kiedy zwołać WZA? © bevisphoto - Fotolia.com

Walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZA) nie jest nowym zagadnieniem, jednak nadal temat liczenia przerwy w nim, rodzi wiele pytań. Jedno z nich dotyczy tego, czy w sytuacji, gdy walne wypada w niedziele, można je przesunąć na poniedziałek.
Zacznijmy jednak od tego, że do przerw w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy odnosi się 30-dniowy termin, który to został uregulowany w art. 408 par. 2 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim, przerwa lub kilka przerw nie mogą przekraczać łącznie wyżej wymienionego terminu. W świetle obowiązujących przepisów, przerwa w obradach dotyczy tylko i wyłącznie spółki akcyjnej. Dla przypomnienia walne zgromadzenie odbywa się zaś również w spółkach komandytowo-akcyjnych.

Walne w niedzielę?


Oczywiście w tym momencie nasuwa się pytanie, jak właściwie liczyć terminy walnego zgromadzenia. W tym przypadku zastosowanie ma art. 111 par. 2 kodeksu cywilnego. Zgodnie z nim, jeżeli początkiem terminu oznaczonego w dniach jest pewne zdarzenie, nie uwzględnia się przy obliczaniu terminu dnia, w którym to zdarzenie nastąpiło. Najlepiej wytłumaczyć to na przykładzie. Jeżeli zatem, zgodnie ze wspomnianym przepisem, 6 lipca 2018 r. walne zgromadzenie większością dwóch trzecich głosów zarządziło przerwę w obradach, to maksymalny termin wynoszący 30 dni przypadnie na 5 sierpnia 2018 r. w tym przypadku będzie to niedziela.

Powstaje zatem pytanie, czy jeśli termin upływa w niedzielę, to czy walne można zwołać na poniedziałek? Odpowiadając na to pytanie, należy posiłkować się art. 2 kodeksu spółek handlowych, który z kolei odwołuje do przepisów zawartych w kodeksie cywilnym. Warto zauważyć, że art. 115 obowiązującego kodeksu cywilnego stanowi o tym, że jeżeli koniec terminu do wykonywania czynności przypada na dzień uznany ustawowo za wolny od pracy lub na sobotę, termin ten upływa następnego dnia roboczego. Co właściwie oznacza dzień ustawowo wolny od pracy? Czy istnieje katalog zamknięty, który enumeratywnie wskaże nam konkretne daty? Art. 1 ustawy z dnia 18 stycznia 1951 roku o dniach wolnych od pracy wymienia nam 13 terminów świątecznych oraz wszystkie niedziele.

Oznacza to w związku z tym, że gdy nasze walne zgromadzenie przypada na niedzielę, to organy spółki są uprawnione do odbycia walnego zgromadzenia w poniedziałek.

fot. bevisphoto - Fotolia.com

Kiedy zwołać WZA?

Walne zgromadzenie akcjonariuszy po przerwie musi być zwołane w ciągu 30 dni.


Dzień walnego nie liczy się do przerwy


Często przy ustalaniu prawidłowych terminów przerw pojawia się wątpliwość dotycząca tego, czy dzień, w którym odbywa się walne zgromadzenie akcjonariuszy należy wliczyć do 30-dniowego terminu.

Otóż, w przypadku gdy na walnym zgromadzeniu zarządzono przerwę, to bieg terminu rozpoczyna się od następnego dnia kalendarzowego. Z kolei dzień, w którym odbywa się walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęte po zarządzonej przerwie, należy wliczyć do 30-dniowego terminu łącznej przerwy.

Co jednak w sytuacji, gdy przerwa w walnym trwałaby np. o dzień za długo? Ustawodawca w świetle obowiązujących przepisów nie nałożył de facto sankcji na podmioty, w których odbywa się walne zgromadzenie. Należy jednak pamiętać o trzech zagrożeniach.

Pierwszym z nich jest możliwość wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Przy czym zgodnie z orzecznictwem uchwały można skutecznie zaskarżyć tylko i wyłącznie wtedy, gdy spóźnienie miało wpływ na ich treść.

Drugim istniejącym zagrożeniem jest możliwość nałożenia grzywny na członków zarządu oraz likwidatorów spółki w kwocie nie przekraczającej 20 tys. zł. Aby było możliwe nałożenie kary pieniężnej, konieczne jest wykazanie winy umyślnej członkom zarządu albo likwidatorom.

I wreszcie, trzecim zagrożeniem jest możliwość ponoszenia odpowiedzialności wobec spółki za wyrządzoną szkodę. W tym przypadku jednak trzeba pamiętać, że konieczne jest faktyczne wykazanie szkody spowodowane opóźnieniem w odbyciu zgromadzenia, co wynikło z winy zarządu, bądź likwidatora.

Wadliwe uchwały


Załóżmy jednak, że podczas walnego, w ramach którego przerwa trwała zbyt długo, podjęto uchwały. W tej sytuacji powstaje pytanie, jaki w związku z tym byłby ich status? W mojej ocenie uchwały podjęte „po terminie” są wadliwe, jednakże nie jest to tożsame z ich nieważnością czy nieskutecznością. Istnieje możliwość wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności, ale będzie ono mogło być skuteczne jedynie wówczas, gdy opóźnienie miało wpływ na treść samych uchwał.

Paweł Zieliński, prezes zarządu

oprac. : eGospodarka.pl

Zobacz także


Oceń

0 0

Podziel się

Poleć na Wykopie Poleć w Google+

Poleć artykuł znajomemu Wydrukuj

Skomentuj artykuł Opcja dostępna dla zalogowanych użytkowników - ZALOGUJ SIĘ / ZAREJESTRUJ SIĘ

Komentarze (0)

DODAJ SWÓJ KOMENTARZ

Eksperci egospodarka.pl

1 1 1

Wpisz nazwę miasta, dla którego chcesz znaleźć jednostkę ZUS.

Wzory dokumentów

Bezpłatne wzory dokumentów i formularzy.
Wyszukaj i pobierz za darmo:

Ok, rozumiem Strona wykorzystuje pliki cookies w celu prawidłowego jej działania oraz korzystania z narzędzi analitycznych, reklamowych, marketingowych i społecznościowych. Szczegóły znajdują się w Polityce Prywatności. Dalsze korzystanie ze strony oznacza, że zgadzasz się na ich użycie. Jeśli nie chcesz, aby pliki cookies były zapisywane w pamięci Twojego urządzenia, możesz to zmienić za pomocą ustawień przeglądarki.