eGospodarka.pl

eGospodarka.plPrawoPrawo gospodarcze › Nieważna uchwała rady nadzorczej w niepełnym składzie

Nieważna uchwała rady nadzorczej w niepełnym składzie

2018-06-25 13:05

Nieważna uchwała rady nadzorczej w niepełnym składzie

Sala konferencyjna © alhim - Fotolia.com

Zasady obradowania i podejmowania uchwał przez rady nadzorcze w spółkach prawa handlowego szczegółowo określa kodeks spółek handlowych. Stosowne zapisy znajdują się także w umowach spółki, statutach czy regulaminach. Praktyka przynosi jednak wiele sytuacji spornych, takich w których powstają wątpliwości co do sposobu postępowania i skuteczności podejmowanych uchwał.
Rady nadzorcze często korzystają też z możliwości jaką daje im kodeks spółek handlowych oraz odpowiednie zapisy aktów wewnętrznych i podejmują uchwały w trybie pisemnym. Zdarza się też tak, że uchwały takie podejmowane są w niepełnym składzie i nie są opatrzone podpisem wszystkich jej członków. Czy taka uchwała jest ważna i skuteczna?
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia z 5 października 2017 r. wydanym w sprawie o sygnaturze akt I PK 287/16 – nie jest.

Powołana wyżej sprawa dotyczyła następującego stanu faktycznego. Pomiędzy spółką akcyjną a jej byłym prezesem zarządu powstał spół o zapłatę odprawy w wysokości 12-krotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę. Ów były prezes zarządu spółki jako podstawę wypłaty odprawy wskazywał aneks do umowy o pracę. Aneks ten, w imieniu spółki, został podpisany przez jednego z członków rady nadzorczej. Zanim doszło do podpisania aneksu odbyło się posiedzenie rady nadzorczej spółki, w którym uczestniczyli jedynie dwaj członkowie rady. Nie był obecny trzeci członek rady nadzorczej. Przedmiotem obrad, zgodnie z programem, były zmiany warunków zatrudnienia członków zarządu oraz sprawy różne. Na posiedzeniu podjęte zostały dwie uchwały: pierwsza dotyczyła ustalenia warunków zatrudnienia prezesa zarządu a druga upoważniała przewodniczącego rady nadzorczej do podpisania z nim aneksu do umowy o pracę. Uchwałę podjęto w trybie pisemnym na podstawie zapisów statutu spółki z adnotacją, że wchodzi ona w życie z dniem oddania głosu przez ostatniego z jej członków. Uchwała ta została podpisana jedynie przez dwóch obecnych na posiedzeniu członków tej rady.

fot. alhim - Fotolia.com

Sala konferencyjna

Zasady obradowania i podejmowania uchwał przez rady nadzorcze w spółkach prawa handlowego szczegółowo określa kodeks spółek handlowych.


Rozstrzygając powstały spór, Sąd Najwyższy uznał, że uchwała rady nadzorczej spółki została podjęta w trybie sprzecznym z prawem. Nie doszło bowiem do zawiadomienia o terminie posiedzenia rady nadzorczej oraz o treści podejmowanej uchwały jednego z trzech członków organu. W konsekwencji nie mógł on ani głosować, ani podpisać dokumentu. Sąd Najwyższy stwierdził wprost, że uchwałę podjęto z oczywistym naruszeniem trybu określonego w art. 388 § 1 kodeksu spółek handlowych czyli z oczywistym naruszeniem prawa. Jeśli zaś uchwała została podjęta z naruszeniem przepisów prawa, zawartego na jej podstawie aneksu również nie można uznać za wiążący.

Zobacz także


Oceń

0 0

Podziel się

Poleć na Wykopie Poleć w Google+

Poleć artykuł znajomemu Wydrukuj

Skomentuj artykuł Opcja dostępna dla zalogowanych użytkowników - ZALOGUJ SIĘ / ZAREJESTRUJ SIĘ

Komentarze (0)

DODAJ SWÓJ KOMENTARZ

REKLAMA

Eksperci egospodarka.pl

1 1 1

Wpisz nazwę miasta, dla którego chcesz znaleźć jednostkę ZUS.

Wzory dokumentów

Bezpłatne wzory dokumentów i formularzy.
Wyszukaj i pobierz za darmo:

Ok, rozumiem Strona wykorzystuje pliki cookies w celu prawidłowego jej działania oraz korzystania z narzędzi analitycznych, reklamowych, marketingowych i społecznościowych. Szczegóły znajdują się w Polityce Prywatności. Dalsze korzystanie ze strony oznacza, że zgadzasz się na ich użycie. Jeśli nie chcesz, aby pliki cookies były zapisywane w pamięci Twojego urządzenia, możesz to zmienić za pomocą ustawień przeglądarki.