Rezygnacja członka zarządu spółki kapitałowej

Przeczytaj także: Rezygnacja członka zarządu złożona samemu sobie

Przed uchwałą Sądu Najwyższego – trzy poglądy

Przed podjęciem uchwały Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., w doktrynie i w orzecznictwie panowały rozbieżne poglądy dotyczące adresata składanych oświadczeń woli o rezygnacji z pełnienia funkcji przez członka zarządu. Przepisy kodeksu spółek handlowych (dalej jako „KSH”) stanowią jedynie, że oświadczenie o rezygnacji jest składane spółce, nie konkretyzują jednak do jakiego jej organu powinno być skierowane. Wśród licznych stanowisk dotyczących tego problemu można wyróżnić trzy zasadnicze nurty, które znalazły najwięcej zwolenników.

Zgodnie z pierwszym stanowiskiem, oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o jego rezygnacji z pełnionej funkcji, jest czynnością prawną o charakterze jednostronnym. Taki pogląd został wyrażony m.in. w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2010 r., sygn. akt II UK 157/09. Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym przez Sąd podmiotem, do którego członek zarządu powinien skierować oświadczenie o swojej rezygnacji jest, zgodnie z art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 KSH, organ uprawniony do przyjmowania oświadczeń kierowanych do spółki w ramach tzw. reprezentacji biernej, tj. inny członek zarządu lub prokurent. W momencie zakomunikowania woli rezygnacji właściwemu organowi spółki lub jej reprezentantowi w sposób umożliwiający zapoznanie się z jej treścią, dochodzi do wygaśnięcia stosunku korporacyjnego łączącego członka zarządu ze spółką. Sąd Najwyższy podkreślił przy tym, że oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji nie wymaga akceptacji spółki.

Z kolei według drugiego stanowiska, wyrażonego m. in. w orzeczeniach Sądu Najwyższego z dnia 19 sierpnia 2004 r., sygn. akt V CK 600/03 i z dnia 11 lipca 2014 r., sygn. akt III CZP 36/14, w omawianej sytuacji znajdą zastosowanie przepisy dotyczące reprezentacji spółki przy zawieraniu umów i rozwiązywaniu sporów między spółką a członkiem zarządu, tj. art. 210 § 1 KSH. (dotyczący spółki z o.o.) i art. 379 § 1 KSH (dotyczący spółki akcyjnej). Członek zarządu powinien więc w tym wypadku złożyć oświadczenie o rezygnacji radzie nadzorczej, jeżeli taka w spółce funkcjonuje, lub pełnomocnikowi do reprezentowania spółki w umowach lub sporach z członkiem zarządu, powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Ostatni z głównych nurtów zakładał, że to do organu uprawnionego do powoływania członków zarządu spółki powinno być skierowane oświadczenie członka zarządu o rezygnacji. Taki pogląd zaprezentował Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z dnia 7 maja 2010 r., sygn. akt III CSK 176/09. Sąd powołał się przy tym na przepis art. 201 § 4 KSH, zgodnie z którym członek zarządu w spółce z o.o. jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, natomiast w spółce akcyjnej członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej (art. 368 § 4 KSH). Tym samym do tych organów należałoby kierować oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu.

Uchwała Sądu Najwyższego

Kwestie sporne w powyższym zakresie rozstrzygnęła ostatecznie wspomniana na wstępie uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., sygn. akt III CZP 89/15. Uchwała Sądu Najwyższego rozstrzygnęła, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 KSH - spółce. W zakresie dotyczącym rezygnacji członków zarządu spółkę kapitałową reprezentuje zarząd lub prokurent zgodnie z art. 205 § 2 i art. 373 § 2 KSH. Także wtedy, gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a spółka nie ma prokurenta. Oświadczenie o rezygnacji doręczone na adres spółki dochodzi do skutku z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia w zwykłym toku czynności, a oświadczenie członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego rezygnujących jednocześnie - z chwilą doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją.

Sąd Najwyższy podkreślił, że oświadczenie o rezygnacji może być złożone w dowolnej formie. Wystarczający jest fakt złożenia go w sposób umożliwiający zapoznanie się z treścią tego oświadczenia przez spółkę. Wyjątkiem jest sytuacja złożenia rezygnacji przez jedynego członka zarządu, który równocześnie jest jedynym akcjonariuszem bądź wspólnikiem w spółce, gdzie dla złożenie oświadczenia o rezygnacji, stosownie do art. 210 § 2 i art. 379 § 2 KSH, wymagana jest szczególna forma, tj. forma aktu notarialnego.

Po uchwale Sądu Najwyższego – skutki

Uchwała Sądu Najwyższego rozstrzygnęła bez wątpienia bardzo istotny problem związany z funkcjonowaniem spółek kapitałowych. Przyjęcie jednolitego stanowiska zwiększyło bezpieczeństwo prawne co do formy i możliwości składania takiego oświadczenia. Ostateczne określenie sposobu składania oświadczeń o rezygnacji członka zarządu z pełnionej funkcji w oparciu o konstrukcję reprezentacji biernej spółki wydaje się być rozwiązaniem korzystnym, zwłaszcza dla członków zarządu. Dzięki uznaniu, że oświadczenie to może być złożone w dowolnej formie i nie wymaga akceptacji przez spółkę, członek zarządu będzie mógł szybciej rozstać się ze spółką bez obawy, że jego rezygnacja zostanie zakwestionowana. Taki tryb działania zmniejszy również niepewność prawną w zakresie określenia momentu zaprzestania pełnienia funkcji przez członka zarządu.