Reprezentacja spółki komandytowej przez komplementariusza - spółkę z o.o.

Przeczytaj także: Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Mimo złożonej struktury, taka forma prowadzenia działalności gospodarczej umożliwia, z jednej strony, ograniczenie odpowiedzialności osobistej wspólników za zobowiązania, a z drugiej strony, pozwala na skorzystanie z braku tzw. podwójnego opodatkowania.

Na szczególną uwagę zasługuje również kwestia reprezentacji spółki komandytowej z udziałem spółki z o.o.

Co do zasady, w spółce komandytowej prawo reprezentacji spółki przysługuje wyłącznie komplementariuszom. Zasady tej nie zmienia okoliczność posiadania statusu komplementariusza przez spółkę z o. o. Czynność prawna spółki komandytowej dokonywana jest zgodnie z reprezentacją obowiązującą u komplementariusza, którego czynności z zakresu reprezentacji realizowane są co do zasady przez zarząd. Jeżeli w spółce z o.o. powołano prokurenta i nie wyłączono jego uprawnienia do reprezentacji spółki w umowie spółki lub w uchwale o powołaniu prokurenta, spółka może być reprezentowana przez prokurenta. Możliwa jest również sytuacja, w której w imieniu spółki z o.o. będzie działać członek zarządu i prokurent łącznie, bądź też dwóch lub więcej prokurentów łącznie (w przypadku prokury łącznej).

Na marginesie warto wskazać, że również spółka komandytowa może na zasadach ogólnych udzielić prokury. Prokurentem tej spółki może być również komandytariusz. Po ujawnieniu w Krajowym Rejestrze Sądowym tej okoliczności prokurent może działać za spółkę komandytową we wszystkich sprawach mieszczących się w ustawowych granicach prokury.

Celem zachowania ważności czynności prawnej dokonywanej przez spółkę z o.o. będącą komplementariuszem, konieczne będzie dochowanie zarówno zasad reprezentacji spółki komandytowej, jak i zasad reprezentacji obowiązujących u komplementariusza.

Mając to na uwadze, za prawidłową należy uznać praktykę ujawniania w KRS we wpisach dotyczących zasad reprezentacji spółki komandytowej, również składu organu komplementariusza uprawnionego do reprezentacji, jak również obowiązujących u komplementariusza zasad reprezentacji. Niemniej jednak w takim przypadku każdorazowa zmiana zasad reprezentacji spółki z o.o. lub też zmiana składu osobowego organu uprawnionego do reprezentacji tej spółki, powodować będzie konieczność aktualizacji wpisów w KRS zarówno w odniesieniu spółki z o.o., jak i spółki komandytowej, co może być uciążliwe dla przedsiębiorcy.

Biorąc powyższe pod uwagę, w celu weryfikacji prawidłowej reprezentacji spółki komandytowej z udziałem spółki z o.o., jak również w celu prawidłowego sporządzenia komparycji umów i innych dokumentów z udziałem spółki komandytowej o omawianej konstrukcji, w każdym przypadku rekomendowane jest zweryfikowanie zarówno sposobu reprezentacji spółki komandytowej, jak również (odrębnie) zasad reprezentacji spółki z o.o. będącej komplementariuszem.