eGospodarka.pl

eGospodarka.plPrawoPrawo gospodarcze › Czy wspólnik spółki handlowej może uchylić się od skutków oświadczenia woli?

Czy wspólnik spółki handlowej może uchylić się od skutków oświadczenia woli?

2017-10-31 13:14

Czy wspólnik spółki handlowej może uchylić się od skutków oświadczenia woli?

Czy wspólnik może uchylić się od skutków oświadczenia woli? © Artem - Fotolia.com

2 lutego 2017 r. Sąd Najwyższy - Izba Cywilna (sygn. akt: I CSK 92/16) wydał wyrok, w którym zajął dość kontrowersyjne stanowisko na gruncie kodeksu spółek handlowych (KSH), stwierdzając, iż strona (wspólnik) może uchylić się od skutków prawnych swojego oświadczenia woli złożonego w wyniku podstępu (błędu) także wtedy, gdy oświadczenie to dotyczy przystąpienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki lub wniesienia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów, w tym praw do nieruchomości (art. 86 Kodeksu cywilnego /KC/ w związku z art. 2 KSH).

Stan faktyczny


Powód (wspólnik) złożył do Sądu pozew, w którym domagał się stwierdzenia, że złożone przez niego oświadczenia woli w zakresie przystąpienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, objęcia udziałów oraz zawarcia umowy przenoszącej własność zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) - jako aport na pokrycie udziałów - są nieważne. W uzasadnieniu pozwu wskazał, że składając powyższe oświadczenia działał pod wpływem błędu lub nawet podstępu - spowodowanego przez drugiego ze wspólników. Wprowadzenie w błąd miało polegać na tym, że drugi wspólnik zapewniał go, iż wniesienie aportu w postaci ZCP spowoduje przejęcie przez spółkę do której przystępował, wszystkich długów ZCP. W istocie zaś bezwzględnie obowiązujący przepis art. 55 (4) KC przewiduje jedynie solidarną odpowiedzialność zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa (lub ZCP) za jego zobowiązania. Tym samym, spółka stała się solidarnie odpowiedzialna ze wspólnikiem za zobowiązania jego przedsiębiorstwa, ale nie przejęła jego długu.

Stanowiska Sądów


Sąd pierwszej instancji przyznał rację wspólnikowi i stwierdził nieważność składanych oświadczeń i umów przenoszących własność. Z kolei Sąd Odwoławczy rozpoznający apelację, w ogóle nie podzielił stanowiska Sądu I instancji i wskazał, że zasady pewności obrotu gospodarczego absolutnie wykluczają w takiej sytuacji powoływanie się wady oświadczenia woli, takie jak błąd czy podstęp. Sprawa trafiła na wokandę Sądu Najwyższego, który czyniąc wyłom w dotychczasowym orzecznictwie przyznał rację wspólnikowi i nakazał Sądowi, który będzie ponownie rozpatrywać sprawę, aby przyjął, że wspólnikowi wolno powoływać się na błąd czy podstęp.

fot. Artem - Fotolia.com

Czy wspólnik może uchylić się od skutków oświadczenia woli?

SN uznał, że wspólnik może uchylić się od skutków prawnych swojego oświadczenia woli złożonego w wyniku podstępu (błędu).


Komentarz


Na gruncie niniejszej sprawy kluczowy jest przepis art. 2 KSH, który stanowi, iż w sprawach nieuregulowanych w Kodeksie spółek handlowych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, a jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Dotychczas orzecznictwo Sądu Najwyższego dość ostrożnie podchodziło do kwestii związanych ze stosowaniem poszczególnych instytucji z Kodeksu cywilnego na gruncie spółek handlowych. Naturalnie prawo spółek jest częścią prawa cywilnego, niemniej jednak w pewnym zakresie korzysta ze swoistej autonomii – w szczególności mając cały czas na uwadze, że podmioty tworzone na jego gruncie są niezależnymi jednostkami funkcjonującymi na co dzień w obrocie gospodarczym.

W praktyce oraz piśmiennictwie dotychczas przeważało stanowisko, że nie jest dopuszczalne powołanie się na wady oświadczenia woli przez przystępującego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnika oraz wnoszącego do niej wkłady na pokrycie objętych udziałów, gdyż byłoby to sprzecznie między innymi z:
  • przepisami KSH o ochronie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialności - ponieważ nastąpiłoby tutaj obejście czy wręcz nawet naruszenie przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego tej spółki jak również przepisów o dokonywaniu wypłat przez spółkę na rzecz jej wspólnika;
  • przepisami KSH o wyjściu wspólnika ze spółki kapitałowej, w sytuacji, gdy KSH tworzy w tej materii de facto katalog zamknięty;
  • z przepisami KSH o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przypadku uchylenia się przez wspólnika od oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki i wniesieniu wkładu w wyniku np. złożenia tego oświadczenia pod wpływem błędu bądź wywołanego podstępem, należy zauważyć dwa podstawowe skutki takiego działania:
  • w pierwszej kolejności nastąpi utrata statusu wspólnika przez osobę, która złożyła takie wadliwe oświadczenie woli o przystąpieniu do spółki (a więc nastąpi po prostu „wyjście” tego wspólnika ze spółki);
  • w drugiej kolejności, zaktualizuje się konieczność zwrotu wkładu tej osobie przez samą spółkę, bowiem w wyniku uchylenia się od oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki wkład ten pozostaje w jej majątku spółki bez żadnego tytułu prawnego.

Co natomiast stanie się w sytuacji, w której wniesiony wkład został częściowo (lub w całości) zbyty przez spółkę? Czy nabywcy takiego wkładu mogą się obawiać podważania legalności jego nabycia? Co będzie kiedy wspólnik okaże się nieuczciwy i w pewnym momencie postanowi „wyjść” ze spółki wraz ze swoim wkładem, w sytuacji kiedy spółka zaciągnie zobowiązania, które nie będą mogły zostać pokryte z majątku spółki (ponieważ część tego majątku będzie musiała zostać zwrócona wspólnikowi)?

Stanowisko jakie zajął Sąd Najwyższy jest bardzo niebezpieczne właśnie z punktu widzenia pewności obrotu gospodarczego. Sąd Najwyższy nie wziął dostatecznie pod uwagę konsekwencji jakie takie stanowisko może nieść dla setek tysięcy kontrahentów spółek kapitałowych i osobowych.

Oceń

0 0

Podziel się

Poleć na Wykopie Poleć w Google+

Poleć artykuł znajomemu Wydrukuj

Skomentuj artykuł Opcja dostępna dla zalogowanych użytkowników - ZALOGUJ SIĘ / ZAREJESTRUJ SIĘ

Komentarze (0)

DODAJ SWÓJ KOMENTARZ

REKLAMA

Eksperci egospodarka.pl

1 1 1

Wpisz nazwę miasta, dla którego chcesz znaleźć jednostkę ZUS.

Wzory dokumentów

Bezpłatne wzory dokumentów i formularzy.
Wyszukaj i pobierz za darmo:

Strona korzysta z plików cookies w celu realizacji usług i zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce.