Orzeczenie sądu zamiast uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o.

Przeczytaj także: Nieważność uchwały wspólników

Kodeks spółek handlowych (dalej „k.s.h.”) określa katalog czynności prawnych (poza sprawami wymienionymi w umowie spółki), które wymagają uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. I tak m.in. art. 228 k.s.h. wymienia 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej; 5) zwrot dopłat; 6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 (tzw. stosunek zależności).

Skutki braku zachowania ww. wymogów określa art. 17 § 1 k.s.h. zgodnie z którym, czynności prawna dokonana bez uchwały wspólników wymaganej ustawą jest nieważna. W przypadku niespełnienia wymogów przewidzianych w umowie spółki albo statucie, czynność prawna zachowuje ważność, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki lub jej statutu (art. 17 § 3 k.s.h.).

W praktyce, pojawia się natomiast zagadnienie dotyczące sytuacji, w których uchwała wymagana przepisami prawa nie tyle została podjęta w sposób sprzeczny z wymaganiami przepisów powszechnie obowiązującego prawa, co nie została podjęta w ogóle. Czy istnieje zatem możliwość, aby uchwała wspólników została zastąpiona orzeczeniem sądu?

Analiza przepisów k.s.h. pozwala na przejęcie, że w pewnych ściśle określonych wypadkach taka możliwość jest dopuszczalna. Dotyczy to kwestii związanych z rozwiązaniem spółki kapitałowej. Co do zasady, jeżeli nie zostały spełnione przesłanki przewidziane w umowie spółki oraz nie ogłoszono jej upadłości, rozwiązanie spółki podejmowane jest na skutek uchwały podjętej przez wspólników. Stosownie do treści art. 270 pkt. 4 k.s.h. rozwiązanie spółki może nastąpić też z innych przyczyn przewidzianych prawem.

Inne przyczyny przewidziane prawem to orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki w trybie art. 271 k.s.h ¹ . Przepis ten ma zastosowanie w sytuacjach, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 10 kwietnia 2008 r., sygn. IV CSK 20/08: „W piśmiennictwie podkreśla się, że niemożność́ osiągniecia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym miedzy wspólnikami, gdy wskutek tarć́ między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki.” W takiej sytuacji, wobec braku możliwości podjęcia uchwały przez wspólników o rozwiązaniu spółki uprawnienie do wydania wyroku w sprawie rozwiązania spółki przysługuje sądowi.

Powództwo na podstawie art. 271 k.s.h.: sądem właściwym w sprawie jest sąd gospodarczy właściwy ze względu na miejsce siedziby spółki. Z powództwem należy wystąpić przeciwko samej sp. z o.o. Gdy powodem jest zarząd sp. z o.o., spółkę (zgodnie z art. 210 k.s.h. reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Sąd jest uprawniony do wydania wyroku w przedmiocie rozwiązania spółki, m.in. na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągniecie jej celu stało się̨ niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Z powództwem mogą wystąpić także kuratorzy powołani dla spółki (art. 42 k.c. i art. 26 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym)² . W tym miejscu należy wyjaśnić, że osiągnięcie celu spółki staje się niemożliwe np. w sytuacji, gdy spółka została powołana do prowadzenia przedsiębiorstwa, którego nie można prowadzić wskutek braku uzyskania wymaganego zezwolenia, koncesji. Inne ważne przyczyny to np. sytuacja, w której niemożliwe jest podjęcie uchwały przez wspólników na skutek konfliktu (tzw. „pat decyzyjny”)³ .

Jedynie na marginesie, należy także wskazać, że sąd rejestrowy może także z urzędu lub na wniosek orzec o rozwiązaniu spółki kapitałowej wpisanej do rejestru w przypadkach szczegółowo opisanych w art. 21 § 1 k.s.h.

1. Art. 217 k.s.h. „Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
   1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
   2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu”;
2. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2000 r. I ACa 1462/99
3. Prawo spółek. red. A. Kidyba, Warszawa 2014