Umowa: wykładnia niejednoznacznych postanowień

Przeczytaj także: Zwłoka w wykonaniu umowy wzajemnej cz. I

Artykuł 65 § 2 kodeksu cywilnego stanowi, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Brzmi to bardzo idealistycznie i jest całkowicie nieprzydatne. Jeśli bowiem obie strony zgadzają się co do interpretacji treści umowy, to w ogóle nie pójdą z żadnym powództwem do sądu…

Problem zaczyna się wtedy, gdy powstaje spór – wtedy ciężko już mówić o zgodnym zamiarze stron umowy (gdyż okazuje się, że każdej z nich przyświecał zamiar inny). Warto zatem przyjrzeć się wybranym kierunkom orzeczniczym dotyczącym wykładni oświadczeń woli stron, jakie złożyły w celu związania się przez nie umową.

Ogólną zasadą w sytuacji, gdy pomiędzy stronami zaistnieje spór co do wykładni treści postanowień umownych, jest zasada stosowania kryteriów obiektywnych, a zatem sens oświadczenia woli należy ustalać na podstawie tego, jak druga strona ten sens rozumiała i rozumieć powinna.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 7/01, stwierdził, że gdy każda ze stron inaczej rozumie sporne postanowienia umowy, właściwy ich sens trzeba ustalać według tego, w jaki sposób powinna je – przy zachowaniu należytej staranności – rozumieć strona pozwana. Tym bardziej należy je tak wykładać w sytuacji, gdy strona powodowa przy formułowaniu umowy korzystała z profesjonalnej pomocy prawnej.

W niedawnym wyroku z dnia z dnia 9 października 2014 r., IV CSK 10/14, Sąd Najwyższy zważył zaś, że wątpliwości co do znaczenia oświadczeń zawartych w dokumencie powinny być tłumaczone na niekorzyść jego autora (zasada in dubio contra proferentem). Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, niedających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę. Ten, kto proponuje określone klauzule – ten ponosi ryzyko, że druga strona zrozumie je opacznie… Stanowisko to jest niejako kontynuacją wcześniejszej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego w tym zakresie.

Tytułem przykładu można wskazać klauzulę siły wyższej – bardzo często stosowaną w obrocie. Strony postanowiły, że w razie wystąpienia siły wyższej wykonywanie umowy zawiesza się, co w danym wypadku oznaczało, że najemca nie musi płacić umówionego czynszu. Jako jeden z przypadków siły wyższej strony wskazały „strajk”. Następnie okazało się, że strajk miał miejsce, jednak był strajkiem nielegalnym. Wynajmujący podnosił więc, że klauzula siły wyższej nie obejmuje strajku nielegalnego, a jedynie strajk legalny. Najemca wskazywał zaś, że postanowienie umowne obejmuje wszystkie strajki. Treść klauzuli siły wyższej zaproponował wynajmujący, wobec czego uznać można, że zgodnie z zasadą in dubio contra proferentem klauzulę tę należy interpretować na korzyść najemcy. Najemca nie ma więc obowiązku płacenia czynszu za okres, w którym trwał strajk nielegalny.

Równie wiele niejasności budzić mogą klauzule określające terminy. „Wykonawca oświadcza, że wykona dzieło w terminie 60 dni”. Z pozoru wszystko wydaje się jasne. Po pierwsze jednak strony wyraźnie nie wskazały, od jakiego momentu biegnie ów termin 60 dni? Od zawarcia umowy czy może od dostarczenia materiałów przez zamawiającego? Jeżeli umowę redagował zamawiający, to trzeba by przyjąć drugą interpretację, korzystną dla wykonawcy. Po drugie – co oznacza zwrot „wykona dzieło”? Czy chodzi tu o samo (obiektywne) ukończenie przez wykonawcę dzieła, czy przedstawienie dzieła zamawiającemu do odbioru, czy też może właściwy odbiór dzieła? Gdybyśmy dodatkowo założyli, że w innej klauzuli umownej strony przewidziały karę umowną płatną za każdy dzień „opóźnienia w wykonaniu dzieła”, sytuacja wydaje się jeszcze bardziej złożona. Jeszcze raz trzeba podkreślić, że jeśli autorem umowy byłby zamawiający, to powinno się przyjąć interpretację najkorzystniejszą dla wykonawcy.

Reasumując, podczas redakcji umowy należy w każdym momencie pamiętać, by formułować wszelkie postanowienia umowne możliwie jasno i precyzyjnie. W przeciwnym razie, formułując zbyt zawiłą klauzulę, można samemu strzelić sobie w przysłowiową stopę.