eGospodarka.pl

eGospodarka.plPrawoPrawo gospodarcze › Walne zgromadzenie: osobiście czy przez pełnomocnika?

Walne zgromadzenie: osobiście czy przez pełnomocnika?

2014-09-19 00:16

Walne zgromadzenie: osobiście czy przez pełnomocnika?

W jakiej formie akcjonariusz może występować na walnym zgromadzeniu? © zhu difeng - Fotolia.com

Akcjonariuszowi spółki akcyjnej, zgodnie z art. 412 kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”), przysługuje uprawnienie do występowania podczas walnego zgromadzenia zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika. Istotnym jest to, że jest to prawo, a nie obowiązek akcjonariusza i to od jego woli zależy czy weźmie udział w walnym zgromadzeniu, czy też nie.
Tak określone prawo korporacyjne akcjonariusza funkcjonuje w dwóch płaszczyznach, tj. prawie akcjonariusza do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, w tym zawiera się między innymi uprawnienie do obecności akcjonariusza na walnym oraz wypowiadania się w jego toku, jak również prawa głosowania nad podejmowanymi przez walne zgromadzenie uchwałami. W związku z możliwością wykonywania omawianego uprawnienia przez pełnomocnika, nie ma ono charakteru stricte osobistego.

Art. 412 § 3 KSH wskazuje, że pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu, chyba że treść pełnomocnictwa stanowiłaby odmiennie. Oznacza to, że jeśli akcjonariusz, chciałby w jakikolwiek sposób ograniczyć zakres umocowania pełnomocnika, musiałoby to bezpośrednio wynikać z treści pełnomocnictwa.

Swobodę reprezentacji pośredniej chroni dodatkowo zastrzeżenie, iż nie można umownie, tj. np. w statucie spółki, ograniczać prawa akcjonariusza do ustanowienia pełnomocnika na walnym zgromadzeniu, ani w zakresie skorzystania przez niego z samego prawa, ani też pod względem ilości ustanowionych pełnomocników. Przepis ten ma więc charakter bezwzględnie obowiązujący. Podobnie, zgodnie z wyżej przytoczonym przepisem, nic nie stoi na przeszkodzie, aby pełnomocnik występując podczas walnego zgromadzenia spółki reprezentował więcej niż jednego akcjonariusza. Co istotne, przepis art. 412 § 5 KSH pozwala mu w takim wypadku na odmienne głosowanie z akcji każdego reprezentowanego przez niego akcjonariusza. Stąd też ten sam pełnomocnik będzie uprawniony do zagłosowania za podjęciem uchwały w imieniu i zgodnie z wolą jednego akcjonariusza i równocześnie przeciwko jej podjęciu w imieniu drugiego, którego właśnie zastępuje.

fot. zhu difeng - Fotolia.com

W jakiej formie akcjonariusz może występować na walnym zgromadzeniu?

Akcjonariuszowi spółki akcyjnej przysługuje uprawnienie do występowania podczas walnego zgromadzenia zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.


Patrząc jednak na powołaną powyżej regulację można jednak postawić pytanie, czy zgodnie z art. 412 § 1 KSH możliwe byłaby występowanie podczas walnego zgromadzenia akcjonariusza jednocześnie z ustanowionym przez siebie pełnomocnikiem, który reprezentowałby określony pakiet akcji posiadanych przez tego akcjonariusza. W takiej sytuacji, każdy z nich mógłby zabierać głos w dyskusji, jak również głosować ze wskazanej części akcji należących do owego akcjonariusza. Na gruncie przepisów kodeksu spółek handlowych sprzed nowelizacji, która dokonała się w 2008 roku, zdecydowana większość komentatorów prawa opowiadała się za niedopuszczalnością przyjęcia takiego stanowiska. Wskazywano, że takie rozwiązanie mogłoby prowadzić do sytuacji, w której akcjonariusz oraz jego pełnomocnik głosowaliby z jednego pakietu akcji akcjonariusza w sposób różny, co w ich ocenie nie znajduje poparcia w przepisach prawa. Wskazywano, że akcjonariusz może wykonywać prawo głosu jedynie jednolicie, tj. jednakowo ze wszystkich posiadanych przez siebie akcji.

Tymczasem, ustawą z 5.12.2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wprowadzono nowy art. 4113 KSH, zgodnie którym akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Przydatne linki:
Kodeks spółek handlowych


Przepis ten literalnie wyraża uprawnienie akcjonariusza do zróżnicowanego głosowania z jednego pakietu akcji, odchodząc tym samym od zasady, że na walnym zgromadzeniu głosują akcjonariusze a nie akcje. Regulacja ta znajduje uzasadnienie także w brzmieniu art. 411 KSH, wskazującego, że akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Jak podnosi się w doktrynie powyższy przepis zdaje się wiązać prawo głosu akcjonariusza z pojedynczą akcją, nie zaś samym akcjonariuszem. Na gruncie tego przepisu, możliwe jest więc, aby jeden akcjonariusz głosował z każdej swojej akcji odmiennie. Przepisu zakazującego stosowania takich praktyk akcjonariuszy w kodeksie spółek handlowych nie znajdziemy.

Wprowadzone rozwiązanie ma swój wymiar funkcjonalny i może odpowiadać dobrze pojmowanemu interesowi akcjonariusza. Można bowiem wyobrazić sobie taką sytuację, w której akcjonariusz będzie związany zobowiązaniem konkretnego działania, w ramach określonego pakietu akcji, a z pozostałych akcji zagłosować zgodnie ze swoją wolą. W przypadkach, kiedy dla podjęcia uchwały potrzebne byłoby określone kworum mógłby zaś zagłosować tylko z konkretnej części akcji, tak aby do podjęcia uchwały doszło, on zaś głosując z pozostałej części, pozostałby neutralny.

Biorąc pod uwagę przepis art. 4113 KSH i wynikającego z niego uprawnienie do oddania różnych głosów z posiadanych przez siebie akcji oraz prawo do występowania na walnym zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocnika można przyjąć za uzasadnione stanowisko, zgodnie z którym, z części akcji prawo głosu może wykonywać akcjonariusz, a z części ustanowiony pełnomocnik. Umożliwienie odmiennego głosowania z każdej akcji może prowadzić do sytuacji, że pełnomocnik będzie głosował odmiennie z różnych pakietów akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Oceń

0 0

Podziel się

Poleć na Wykopie Poleć w Google+

Poleć artykuł znajomemu Wydrukuj

Skomentuj artykuł Opcja dostępna dla zalogowanych użytkowników - ZALOGUJ SIĘ / ZAREJESTRUJ SIĘ

Komentarze (0)

DODAJ SWÓJ KOMENTARZ

REKLAMA

Eksperci egospodarka.pl

1 1 1

Wpisz nazwę miasta, dla którego chcesz znaleźć jednostkę ZUS.

Wzory dokumentów

Bezpłatne wzory dokumentów i formularzy.
Wyszukaj i pobierz za darmo:

Strona korzysta z plików cookies w celu realizacji usług i zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej przeglądarce.